证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2020-053
大博医疗科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于骨科植入性耗材产线扩建项目36,500.00万元，口腔
种植体生产线建设项目36,500.00万元，补充流动资金27,000.00万元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过120,670,740股（含120,670,740股）。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、为明确和保障公司全体股东的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公
司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《大博医疗科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。
8、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司第一大股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行的方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 33
一、公司章程中的利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配情况 ...... 37
三、未来三年股东分红回报计划 ...... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 47
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 50
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 大博医疗/发行人/上市公司/本公司/公司 | 指 | 大博医疗科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 大博医疗科技股份有限公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 大博医疗科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 大博医疗科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大博医疗科技股份有限公司现任董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《大博医疗科技股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 定价基准日 | 指 | 大博医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 大博通商 | 指 | 昌都市大博通商医疗投资管理有限公司 |
| 大博国际 | 指 | 大博医疗国际投资有限公司 |
| 泽瑞医疗 | 指 | 南靖县泽瑞医疗器械合伙企业（有限合伙），原拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 立健医疗 | 指 | 南靖县立健医疗器械合伙企业（有限合伙），原拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| NMPA | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 卫健委 | 指 | 国家卫生健康委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| FDA | 指 | 美国食品药品管理局 |
| CE认证 | 指 | 该认证构成欧洲指令核心的主要要求，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求，在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志 |
| 三类医疗器械/植入性医疗器械 | 指 | 借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| 股票/A股股票 | 指 | 发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：大博医疗科技股份有限公司英文名称：Double Medical Technology公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）股票上市地：深交所中小企业板股票简称及代码：大博医疗注册资本和实收资本：40,223.58万元法定代表人：林志雄董事会秘书：华贤楠成立日期：2004年8月12日注册地址：厦门市海沧区山边洪东路18号办公地址：厦门市海沧区山边洪东路18号统一社会信用代码/注册号：913502007617290664联系电话：0592-6083018传真电话：0592-6082737互联网网址：http://www.double-medical.com电子邮箱：ir@double-medical.com经营范围：研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分
析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；其他未列明医疗设备及器械制造；医学研究和试验发展；医疗实验室及医用消毒设备和器具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；第一类医疗器械批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；医用防护口罩生产；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；非医用日用防护口罩生产；钟表、眼镜零售。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目 ）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受多重因素驱动，我国医用高值耗材市场正在快速发展
得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我国骨科植入类医用耗材市场规模逐年增长。在政策环境方面，医用高值耗材的行业地位逐渐提升，进口替代成为趋势；在经济环境方面，随着中国经济总量不断提升，人均可支配收入及人均医疗保健支出稳步增长；在社会环境方面，我国人口规模不断上升，老龄化进程加速，医保水平逐步提高，医疗卫生机构及就诊人数和人次稳定增长；在技术环境方面，医用高值耗材的原材料及生产技术水平快速提升。上述多方面的因素综合作用，促进了医疗器械行业，特别是医用高值耗材及骨科植入类医用耗材细分行业的快速发展。其中，骨科、口腔科高值耗材持续保持着两位数的高速增长。
根据《中国医疗器械蓝皮书》及兴业证券经济及金融研究院分析，我国医疗器械行业规模从2006年的434亿元增长至2017年的4,425亿元，年均复合增长率约为23.50%，行业正处于快速发展期。预计2020年我国医疗器械行业年销售额将超过7,000亿元人民币，未来10年我国医疗器械行业复合增速超过10%。
根据南方经济研究所数据，2018年我国骨科植入耗材市场规模达到258亿，2010-2018年市场规模年均复合增长率达到17%，预计2018-2023年将保持14%的年均复合增长率，2023年市场规模将超过500亿元。
根据智研咨询数据，2011年-2018年，国内种植牙数量由13万颗增长到约为240万颗，复合增长率达到51.7%；如按出厂均价6,000元计算，种植牙的出厂端市场规模约144亿元；如按终端市场均价12,000元计算，终端市场规模约288亿元。
2、医用高值耗材行业集中度不断提高，国产龙头企业迎来机遇
随着国家医改政策的推进，高值耗材行业将面临新的机遇和挑战，长期看行业集中度将进一步提高，有利于国产品牌市场占有率的提升。
首先，带量采购将直接引致市场集中度的提升，龙头企业的市场份额进一步扩大；其次，两票制下，企业需要承担部分原经销商的职责，包括建立完善的库存保障以快速响应医院需求、充足的资金储备以应对账期变长等情形，对生产企业要求较高，小企业的生存空间被挤占；第三，在医保政策、带量采购及国产替代的政策背景下，外资品牌的竞争力下降，为国产龙头企业提供了发展机会；最后，从产品注册政策来看，日益严格的产品注册流程提高了市场进入壁垒，中小企业产品注册面临较大的压力，另一方面领先的、创新型的国产品牌受益于鼓励本土创新的注册审批政策。
因此，在多项医改措施的推动下，我国医用高值耗材的行业集中度将不断提高，行业国产龙头企业在面临挑战的同时，也将迎来新的发展机遇。
3、公司已成为行业内具有较强市场影响力的医用高值耗材生产企业
公司一直致力于医用高值耗材的持续开发和研究，经过多年的技术研发与积累，目前公司的产品注册证已涵盖了骨科创伤类、脊柱类、关节类、神经外科类、
齿科、运动医学类、微创外科类等多个领域各类耗材产品，是行业内为数不多的在骨科植入类耗材领域全产品线覆盖的企业，并有部分产品取得了美国FDA、欧盟CE的认证许可。
公司在保持骨科植入性高值耗材领先优势的基础上，不断强化自身在骨科创伤类耗材领域的领先地位，增加人工关节、运动医学等骨科产品规模与品类，并拓展颅颌面外科、普外科、微创外科及齿科等医用高值耗材领域，已发展成为国内一流的综合性医用高值耗材供应商。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业发展机遇，践行公司发展战略
公司致力于成为国际一流的综合性医用高值耗材供应商，为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，未来将继续以骨科植入性高值耗材的研发、生产和销售作为主营业务，在增加人工关节、运动医学等骨科产品规模与品类的同时，拓展颅颌面外科、普外科、微创外科及齿科等医用高值耗材领域。公司未来将按照现代企业制度及管理要求进一步规范企业内部控制程序，不断提升公司品牌的市场影响力，完善国内营销渠道体系建设的同时，以专业化、创新化为导向，加强全球化经营能力，提升产学研转化力度并实现公司产品的自主创新化发展路径，巩固公司在骨科植入性高值耗材行业的领先地位并全面发展为国际一流的综合性医用高值耗材供应商。
具体说来，公司将进一步发挥在生产、研发、销售、质量控制、服务、人力资源等方面的综合竞争优势，扩大生产规模，巩固公司在创伤、脊柱类、微创外科及神经外科细分市场的领先地位；同时大力发展适用于关节外科、普外科、颌面外科及齿科的产品，加大创新性医用高值耗材的研发投入力度，加快新产品开发速度，提升创新能力，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；并进一步完善营销网络，增加物流配送能力，持续提升公司产品在国内和国际市场的份额，促进产业升级，实现公司的快速发展。
在产品方面，公司将继续巩固在创伤、脊柱骨科耗材领域的优势，扩充产能，加快完成创伤脊柱骨科耗材扩产项目，以满足公司未来数年产能需求，为未来公
司发展和市场扩张打下了良好的基础，同时加大博益宁骨科品牌的市场推广，进一步提升创伤脊柱的市场份额；在新产品方面，公司已取得了种植牙产品注册证，公司将大力布局种植牙市场，提高公司种植牙产品的市场影响力及市场份额。为抓住行业发展机遇及确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中持续进行投入，扩大重点产品的生产产能。本次非公开发行所募集的资金将用于扩大公司骨科植入性高值耗材及口腔种植体的生产产能，在公司市场份额持续扩张的过程中保障产品供应，巩固行业领先地位。
2、增强资金实力，优化资本结构
根据行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张的阶段，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展及适应行业政策变化的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）；发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过12,067.0740万股（含12,067.0740万股），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行人对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 大博医疗科技产业园——骨科植入性耗材产线扩建项目 | 36,600.00 | 36,500.00 |
| 2 | 大博医疗科技产业园——口腔种植体生产线建设项目 | 36,700.00 | 36,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 100,300.00 | 100,000.00 | |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东大博通商持有公司44.73%之股权，公司实际控制人林志雄、林志军兄弟合计以直接及间接方式控制公司88.62%之股权。此外，公司实际控制人之一林志军先生的配偶王书林女士通过立健医疗间接控制公司0.88%的股权。
本次发行完成后，按本次非公开发行股票的上限12,067.0740万股计算，公司第一大股东大博通商仍将持有公司34.41%之股权，仍系公司第一大股东；公司实际控制人林志雄、林志军兄弟仍将合计控制公司68.17%之股权，仍系公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 大博医疗科技产业园——骨科植入性耗材产线扩建项目 | 36,600.00 | 36,500.00 |
| 2 | 大博医疗科技产业园——口腔种植体生产线建设项目 | 36,700.00 | 36,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 100,300.00 | 100,000.00 | |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可按照公司发展需求及项目的具体情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）骨科植入性耗材产线扩建项目
1、募集资金使用的必要性
（1）有利于进一步扩大生产经营规模，及时响应市场需求
创伤类骨科耗材是目前国内最大的骨科细分领域之一。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》，2013年至2018年国内骨科创伤植入耗材市场年均复合增长率为15%，2018年市场规模达到76亿元，同比增长14%；预计2018至2023年将保持13%的年均复合增长率。
脊柱类骨科耗材系目前国内第二大的骨科细分领域。2013年至2018年国内
骨科脊柱市场年均复合增长率为17%，2018年市场规模达到73亿元，同比增长16%；预计2018至2023年将保持15%的年均复合增长率。
本项目的实施将有利于公司提升快速响应我国日益增长的骨科创伤及脊柱市场需求的能力，巩固并扩大公司现有产品市场占有率、获取稳定现金流，从而使企业获得持续发展动力。
（2）有利于解决公司生产场地限制，突破公司现有产能瓶颈
公司作为目前国内创伤、脊柱类植入类耗材主要生产商，近年来经营规模持续增长，销售能力亦大幅提升。随着公司业务的不断发展，公司现有生产能力已不能满足公司发展需要，已逐步成为企业发展的瓶颈。公司现有生产厂房面积有限，限制了公司生产能力的提升。因此公司迫切需要增加投资，扩大现有产能。
本项目建成达产后，将扩大公司生产规模，解决公司现有生产场地不足及市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业盈利能力和竞争实力。
（3）有利于夯实行业领先地位，进一步提升公司的市场占有率
在目前国内骨科植入耗材竞争日益激烈的形势下，公司在不断增强国内市场领先的研发优势基础上，继续维持近年来经营规模的持续增长。经过多年的积累，公司已经成为行业内产品线最完善的骨科植入类耗材制造企业之一，是全国规模最大的骨科植入类医疗器械及医用高值耗材供应商之一。
本项目的实施能够进一步夯实公司领先的行业地位，提高公司经营规模，完善公司产品结构，提升公司的行业市场占有率，增强公司市场竞争力，为拓宽公司盈利空间提供保证。
2、募集资金使用的可行性
（1）公司拥有成熟的销售网络，为项目产能消化提供了重要保障
公司具备成熟稳定的营销网络，一方面有利于公司品牌壁垒的搭建和新客户的开拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求。公司产品目前已直接出口到北美、欧盟、南美、中东等国家和地区。
多年来，公司一直倡导产品推广，强化营销能力，并且培育了一支精干、高素质的营销团队，销售业绩持续快速增长。公司拥有优质的客户资源和良好的市场口碑，产品市场占有率位居全国同行业前列。凭借着优异的产品和优秀的推广能力，在创伤植入物耗材的市场份额不断增加，能够为本项目产品的消化提供了重要保障。
（2）公司拥有专业的研发团队，为项目的实施提供了技术支持
目前，公司组织和建立了完整的研发体系，研发中心下设基础研发部、工程开发部、技术部、临床研究部、注册部及项目管理部。公司已经形成了由医学、生物力学、材料学、机械学等大量专业人员组成的研发团队。其主要研发骨干均为具有多年骨科领域经验的资深人士，对市场最新产品发展趋势具有较高认知度，能够快速捕捉到最新技术，并根据国内外实际情况，自主开发推出公司自有产品。核心技术人员及研发人员是公司核心竞争力的重要来源，公司实施了一系列的激励措施，保证了公司核心技术人员和研发人员的稳定性，有利于激发其研发创新力。
（3）公司具有丰富的产品研发生产经验，产品质量位居国内领先地位
公司凭借自身的技术实力、多年的生产经验及不断的研发与工艺改进，公司产品已逐渐成为了认可度最高的国产品牌之一。公司主要产品为骨科植入类耗材，其质量水平不仅直接关系到患者治疗的可靠性、安全性和有效性，并且会影响公司声誉。鉴于公司产品的特殊用途，公司注重加强员工职业道德教育和质量意识的培养，重视产品质量管理。公司已按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度。公司产品自上市以来，从未发生过重大质量事故和质量纠纷，为本项目的实施提供了质量管理保障。
（二）口腔种植体生产线建设项目
1、募集资金使用的必要性
（1）有利于践行公司发展战略，成为领先的综合性医用高值耗材供应商
经过多年的发展，公司已经建立了生产、研发、销售、质量控制、服务、人力资源等方面的综合竞争优势，是我国骨科植入性耗材领域的领先企业。在巩固
骨科植入性耗材领域领先优势的基础上，公司正在积极布局齿科、微创外科及神经外科等多个领域，并已在齿科、运动医学、微创外科推出了一系列新产品，以专业化、创新化为导向，以自主创新化发展路径，致力于成为国际一流的综合性医用高值耗材供应商。
（2）有利于抓住齿科种植细分领域的发展机遇
根据医趋势发布的《全球视野下的中国口腔产业趋势报告》，口腔上游细分领域中，种植体、隐形正畸、CBCT和椅旁数字化保持高景气度，其中种植体市场规模在2016至2018年增速均值为23.2%。我国60岁及以上的人口在2018年已经达到约2.49亿人，占总人口比例
17.90%，并呈现稳定增长趋势。跟据第四次全国口腔流行病学调查结果（广东省地区），我国中老年人群平均缺牙数为5.7颗，高龄人口人均缺牙数量9颗。我国中年人群和老年人群的牙齿治疗率分别为11.6%、42.6%，而美国中年人群和老年人群的治疗率分别为73%、81.5%，有较大的提升空间。受人口老龄化和治疗率提升的驱动，东兴证券研究所预测，种植牙市场未来10年年均复合增速为25%，到2019年-2028年十年间，潜在2,155万颗种植牙需求数量将逐渐释放。
口腔种植体技术门槛较高，常年由进口品牌垄断。我国口腔种植市场中进口品牌占比约90%以上，国产品牌为10%左右。但是国产品牌不断进行研发、追赶国际领先技术，获批上市的种植体系数量逐渐增多。未来随着国内企业不断取长补短，成本控制能力进一步提升，进口替代将加速进行，国内企业未来市场广阔。
（3）有利于更好地满足公司研发成果的产业化需要
牙种植体系统属于第三类医疗器械，技术门槛高，对材料技术、精密加工技术及临床研究要求高，常年由外资品牌垄断。依托大博医疗的综合性研发优势，历经近十年的自主研发，公司种植体系统于2019年9月取得医疗器械产品注册证，并拥有种植牙系统工具包、替代体、牙科种植扫描定位件、印模帽等医疗器械备案证。
牙种植体系统适用于牙缺失患者的种植修复，是用外科方法将种植体植入到人体缺失牙部位的颌骨组织上或组织内，为义齿提供支持和固位的医用装置。公
司种植体由种植体和基台等种植体附件组成，采用符合GB/T 13810-2007规定的TA4纯钛材料制成，表面经酸蚀喷砂处理。
除传统种植技术外，公司种植体系统可适用于数字化种植技术。近几年口腔修复、正畸和种植都在大量应用数字化技术，即将锥形束CT扫描与重建技术、种植规划软件和数字化印膜技术等应用于口腔种植，具有提高手术精准度、减少手术时间和减少手术创伤等优点。公司数字化的种植体系统衍生的一体化定制化服务能够提供公司品牌价值及影响力，提升一体化产品竞争力，提高公司中高端客户粘性及市场竞争力。
图 种植牙结构示意图
数据来源：东兴证券研究所、大博医疗
公司种植体产品自上线以来，已获得市场良好反馈。随着公司齿科业务的快速发展，公司现有生产规模已不能充分满足日益增长的市场需求。公司相关生产场地、设备及人员的短缺已经较大程度制约了公司业务的扩展空间。本项目的实施将有利于解决公司种植体生产场地限制，提升公司产品质量控制能力及公司盈利能力，扩大公司种植体产品的生产规模，提高公司应对市场需求的反应速度。
2、募集资金使用的可行性
（1）公司拥有优秀的销售团队及全国范围的经销商布局，为项目产能消化提供了重要保障
依托于大博医疗在高值耗材领域的多年积累，公司具有成熟的营销体系、客户服务体系，并在齿科领域建立了专业化的医学及市场推广团队。公司种植体销
售团队均拥有相匹配的专业背景及良好的学历背景，其中大部分来自跨国企业，拥有丰富的口腔科医学推广经验和渠道建设经验。同时，公司建立了合理的销售激励体系，能够有效提升销售人员稳定性及激发销售人员的工作产出，促进公司销售规模的持续增长，有效增强了公司品牌知名度及美誉度。
公司种植牙产品已完成国内经销商渠道布局，为公司项目产品消化提供了重要保障。
（2）公司拥有专业的研发团队，为项目的实施提供了技术支持
口腔医学数字化技术已成为口腔医学发展的趋势之一。现阶段全球范围内只有少数跨国企业产品可真正打通数字化各环节。百齿泰致力于打通该领域研发环节、成为我国行业内首家能够做到数字化的企业。
公司自成立以来一直注重研发人员培养及技术创新，拥有一支经验丰富的顶级研发团队。核心技术人员及研发人员是公司核心竞争力的重要来源，公司建立了良好的激励措施体系，保证了公司核心技术人员和研发人员的稳定性，有利于激发其研发创新力。专业化的研发团队为本项目的实施提供了技术支持保障。
（3）公司种植体系统的核心材料和表面处理技术处于国内领先水平
公司种植体系统的材料和表面处理技术处于国内领先水平。在材料方面，公司自主开发的种植体系统选用四级冷作钛材料，与国际领先品牌所用材料处于相同等级，具有高生物相容性及机械强度。在表面处理技术方面，公司SLA（sand-blasting、large-grit、acid-etched，大颗粒喷砂酸蚀）表面处理技术已取得国家发明专利，SLA技术是一种钛种植体表面制备多级微米结构的方法，可增加钛种植体与骨组织接触面积，有利于成骨细胞的长入，从而有利于骨锁合的形成，进而形成稳定的骨结合。
公司一直把可靠、稳定的产品质量作为公司的生命线并按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度，从原材料、在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，确保公司质量制度的严格执行，杜绝质量风险。
根据公司临床试验和上市后临床使用情况统计，公司种植牙系统所涉及的数百台种植牙手术中尚未出现过手术脱落情况。
综上所述，公司自主开发的领先技术和质量体系是本项目顺利实施的保障。
（三）补充流动资金
本次募集资金中27,000.00万元将用于补充流动资金。公司2017年、2018年及2019年的营业收入分别为5.94亿元、7.72亿元及
12.97亿元，年复合增长率为47.77%。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模将持续增长。
另外，公司属于医药器械制造行业，公司在固定资产、在建工程方面存在持续的购置、维修、改建需求，每年支出金额较大；同时公司所处行业为技术密集型行业，为维持竞争优势和持续发展能力，公司需持续加大对研发和技术改进的投入，未来在研发和技术创新方面的支出亦存在较大需求，公司将颅颌面外科、普外科、微创外科及齿科等医用高值耗材领域作为重要战略发展方向，需要大量资金进行创新领域产品的研发和市场拓展。因此，补充流动资金项目能够满足公司生产经营规模持续扩大以及业务升级的需求；本次非公开发行募集资金到位后，将有效缓解公司在市场开拓、研发支出方面的资金压力，提高公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及业务结构的影响
公司主营业务系医用高值耗材的生产、研发与销售，主要产品包括骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材、关节类植入耗材、运动医学及神经外科类植入耗材、微创外科类耗材、口腔种植类植入耗材等。报告期内，高值医用耗材领域改革持续推进，带量采购的试点以及耗材“两票制”在部分省份的推行，对高值耗材行业的发展产生了深远影响。公司按照既定的发展战略与经营目标，适时调整经营策略，立足骨科，积极拓展齿科、微创外科、神经外科及运动医学等医用高值耗材业务。
本次非公开发行股票募集资金用于骨科植入性耗材产线扩建项目、口腔种植体生产线建设项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，符合公司发展业务规划，有助于加速公司产业布局，提升在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
本次非公开发行股票将有效缓解公司资金压力，优化公司财务结构，进一步增强公司研发实力，提高产品质量水平，优化产品结构，提升核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本为402,235,800股，实际控制人为林志雄、林志军。林志雄先生通过其持股99.00%的大博通商间接控制公司44.73%的股权，通过其持股92.59%的泽瑞医疗间接控制公司0.91%的股权，合计控制公司45.64%的股权；林志军先生直接持有公司20.09%的股权，通过其控股100%的大博国际间接控制公司22.89%的股权，合计控制公司42.98%的股权。此外，公司实际控制人之一林志军先生的配偶王书林女士通过立健医疗间接控制公司0.88%的股权。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。假设本次非公开发行的股票数量按照可发行股票数量上限计算，即120,670,740股，则本次非公开发行完成后公司总股本将增至522,906,540股。林志雄先生控制公司股权比例将稀释为35.11%，林志军先生控制公司股权比例将稀释为33.06%，实际控制人合计控制公司股权比例将稀释为68.17%，仍系公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，林志雄、林志军仍为公司实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力；并且，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额将得到巩固和提升，业务模式将得到优化和升级，盈利能力将得到进一步的增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加；随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受第一大股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为林志雄、林志军。本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用
的情形，也不存在为第一大股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为第一大股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目相关风险
1、募投项目实施的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目拟投向骨科植入性耗材产线扩建项目、口腔种植体生产线建设项目，达产后公司产能将得到较大的提升。虽然公司认为我国医疗器械及高值医用耗材仍将保持稳健的增长，相关产品的未来销售及产能需求系经公司充分的分析和论证而确定，符合公司发展战略和市场发展趋势，公司亦从销售网络、客户储备、机制保障等方面对新增产能的消化进行了充分准备；但是如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将存在产能不能及时消化的风险。
3、募投项目不能实现预期收益的风险
尽管公司已结合市场容量、政策环境、公司及产品竞争力等就募投项目的预期收益作了充分的分析及论证，但我国各项医疗卫生体制改革正在逐步深入，市场环境可能面临重大变化，假如市场容量增速低于预期，医药高值耗材的终端销售价格下降幅度大于预期，公司不能及时根据市场变化调整经营策略或市场开拓不利，则公司募投项目将存在不能实现预期收益的风险。
（二）政策和市场风险
1、行业政策变化的风险
我国医疗卫生体制改革正在不断深入，社会医疗保障体制正在逐步完善。随着行业相关的监管政策仍在不断完善、调整，我国医药市场的政策环境可能面临重大变化。
2019年5月29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，提出要理顺高值医用耗材价格体系，推动形成高值医用耗材质量可靠、流通快捷、价格合理、使用规范的治理格局，促进行业健康有序发展。目前，部分试点省份已按照相关改革方案逐步推进相关工作，其中高值医用耗材“两票制”目前已在陕西省、山西省、安徽省、福建省、广东省部分地区等少数省市试行，在“两票制”业务模式下，公司销售收入和销售费用将有所上升；江苏及安徽省已开展部分高值医用耗材带量采购试点，以集中带量采购谈判议价方式进行，议价的高值医用耗材产品终端售价将会下降，行业集中度将进一步提升。
如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
医用高值耗材是国内医疗卫生行业内发展较快的领域之一，其良好的市场前景和经济回报吸引了众多竞争者加入这一领域。凭借产品研发、质量控制、管理团队、营销渠道、产品结构和用户结构优势，公司在国内外市场上已经具有一定的品牌知名度和市场影响力，但若现有或新增的竞争者进一步加大其研发、技改、
宣传和销售力度，而公司未来不能持续保持其竞争力，则公司未来的市场份额可能受到蚕食，可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、终端产品价格下降的风险
医疗器械产品的终端价格由各地集中采购公开招标机制形成，市场竞争如进一步加剧可能引致公司产品终端价格下调。同时，部分省份已按照2019年5月29日中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》的相关要求开展高值耗材带量采购工作，医用高值耗材的终端价格将下降、行业集中度将进一步提高。假如公司不能适应市场环境变化，抓住市场机遇、扩大市场份额，终端产品价格下降可能最终导致公司经营利润下降，对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（三）业务与经营风险
1、产品质量及面临医疗纠纷的风险
公司建立了较为完善的质量控制措施，以尽最大可能保证产品质量和安全性。但公司产品用于外科手术，而影响其成功的因素较为复杂多样，与产品质量、产品选用适当性、手术医生的技术水平、患者的身体素质等均有密切关系。若使用公司产品的手术出现问题导致医疗纠纷，其原因和责任归属未能明确界定的，不能排除公司作为连带责任方面临诉讼、仲裁、赔偿或负面新闻报道的可能，从而导致公司市场声誉受损，进而对公司产品销售和经营业绩造成重大不利影响。
2、合规风险
公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但不能完全排除下游客户或个别员工在医疗器械购销活动中存在不正当的商业行为，这可能会影响到公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，这将对公司的经营业绩产生重大不利影响，进而可能导致公司业绩大幅下滑。
3、境外业务和汇率变动风险
公司境外业务主要分布于瑞士、俄罗斯、乌克兰、智利等国，相关业务的开展受到各国的政策和汇率走势影响。若境外业务所在国与我国的双边关系变化、外贸政策收紧，公司在所在国的业务可能会减少甚至停滞。公司部分原材料的采购和境外市场的销售均使用美元结算，因此会面临相应的汇率风险。若境外市场的货币相对于美元发生贬值，则会影响到境外客户的购买和支付能力；若人民币相对于美元的汇率发生不利波动，则会为公司带来一定的汇兑损失，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。公司将加快布局全球销售网络，分散市场波动风险，同时密切关注汇率市场波动，减少汇兑损失。
4、产品研发风险
骨科耗材产品研发投入大，产品注册时间长，如公司不能及时布局具备市场竞争力的新产品新技术将导致公司产品的市场竞争力下降，影响公司的未来的持续盈利能力。公司将不断加大研发投入，积极把握行业发展方向，坚持产品创新研发，拓展研发的深度和广度，实现可持续发展。
5、知识产权风险
公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司赢得市场竞争的关键，是公司核心竞争力的重要组成部分。由于骨科医疗器械市场竞争激烈，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯。公司已经进行商标和专利注册的国家或地区的知识产权法律提供的保护以及这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本可能较高。如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业务可能会受到不利影响。另外，虽然公司会主动采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
（四）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，发行人的净资产规模将增加不超过100,000.00万元，以本次发行数量上限进行测算，股本规模由40,223.58万股扩张至不超过52,290.65万股。本次募投项目的经济效益尚未体现前，发行人存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
（五）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险本次发行后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将大幅增加。短期内，发行人原股东将面临因股本增加导致的分红减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（六）其它风险
1、股票价格风险
发行人的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
3、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司章程中的利润分配政策
现行有效的公司章程对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过5,000万元；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经验造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年6月15日实施2018年度利润分配，以股权登记日2018年6月14日总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利16,004.00万元。
2、2018年度利润分配
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年6月18日实施2018年度利润分配，以股权登记日2019年6月17日总股本401,930,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利20,096.50万元。
3、2019年度利润分配
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年7月13日实施2019年度利润分配，以股权登记日2020年7月10日总股本402,235,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利24,134.15
万元。
（二）最近三年现金分红情况
| 分红年度 | 现金分红金额 （万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2017年 | 16,004.00 | 29,555.63 | 54.15% |
| 2018年 | 20,096.50 | 37,145.31 | 54.10% |
| 2019年 | 24,134.15 | 46,549.09 | 51.85% |
| 最近三年实现的年均可分配利润（万元） | 37,750.01 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 | 154.24% | ||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为159.56%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）发行人股东依法享有的未分配利润
截至2020年6月30日，发行人合并财务报表累计未分配利润77,069.80万元，母公司财务报表累计未分配利润72,757.36万元。发行人滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。
三、未来三年股东分红回报计划
为健全和完善大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明度及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体如下：
“一、公司制订股东回报规划考虑的因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。
二、公司利润分配政策的基本原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划
1、利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过5,000万元；
B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
C、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整机制
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。”
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为100,000万元；假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即120,670,740股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为46,549.09万元，较2018年同期增长25.32%；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,284.63万元，较2018年同期增长30.23%。假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、根据公司披露的2019年年度利润分配实施公告，公司2019年年度利润分配方案为以现有总股本402,235,800股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金，现金分红金额为241,341,480元，实施月份为2020年7月，不以资本公积转增股本；
6、根据公司披露的2019年年度报告，2019年末归属于母公司所有者的净资产为172,183.29万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,226.5100 | 40,223.5800 | 52,290.6540 |
| 假设1：2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 46,549.09 | 46,549.09 | 46,549.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,284.63 | 42,284.63 | 42,284.63 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 143,988.93 | 172,183.29 | 172,183.29 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 172,183.29 | 194,598.23 | 294,598.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.16 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.16 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.05 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.05 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率 | 29.76% | 25.11% | 24.03% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 27.03% | 22.81% | 21.83% |
| 假设2：2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 46,549.09 | 51,204.00 | 51,204.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,284.63 | 46,513.09 | 46,513.09 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 143,988.93 | 172,183.29 | 172,183.29 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 172,183.29 | 199,253.14 | 299,253.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.27 | 1.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.27 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.16 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 29.76% | 27.28% | 26.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 27.03% | 24.78% | 23.72% |
| 假设3：2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较2019年度增长20% | |||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 46,549.09 | 55,858.91 | 55,858.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,284.63 | 50,741.56 | 50,741.56 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 143,988.93 | 172,183.29 | 172,183.29 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 172,183.29 | 203,908.05 | 303,908.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.39 | 1.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.39 | 1.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.26 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.26 | 1.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 29.76% | 29.39% | 28.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 27.03% | 26.70% | 25.58% |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
二、本次摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行资金到位后，在股本和净资产均增加且公司实现盈利的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主营业务系医用高值耗材的生产、研发与销售，主要产品包括骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材、关节类植入耗材、运动医学及神经外科类植入耗材、微创外科类耗材、口腔种植类植入耗材等。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于骨科植入性耗材产线扩建项目、口腔种植体生产线建设项目及补充流动资金。本次发行有助于公司扩大经营规模，优化财务结构，扩充现有产品线，增强研发能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）深入实施发展战略，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步发挥在生产、研发、销售、质量控制、服务、人力资源等方面的综合竞争优势，扩大生产规模，巩固公司在创伤、脊柱类、微创外科及神经外科细分市场的领先地位；同时大力发展适用于关节外科、普外科、颌面外科及齿科的产品，加大创新性医用高值耗材的研发投入力度，加快新产品开发速度，提升创新能力，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；并进一步完善营销网络，增加物流配送能力，持续提升公司产品在国内和国际市场的份额，促进产业升级，实现公司的快速发展。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《大博医疗科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司第一大股东大博通商、实际控制人林志雄先生、林志军先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
大博医疗科技股份有限公司董事会
2020年9月15日