证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2020-057
大博医疗科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年9月14日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2020年9月8日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）；发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过12,067.0740万股（含12,067.0740万股），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 大博医疗科技产业园--骨科植入性耗材产线扩建项目 | 36,600.00 | 36,500.00 |
| 2 | 大博医疗科技产业园--口腔种植体生产线建设项目 | 36,700.00 | 36,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合 计 | 100,300.00 | 100,000.00 | |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《大博医疗科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，预案内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于大博医疗科技产业园——骨科植入性耗材产线扩建项目、大博医疗科技产业园——口腔种植体生产线建设项目及补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《大博医疗科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。公司拟定了《大博医疗科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公告内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020] 9445号）。
上述报告内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明度及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《大博医疗科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，详细内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
《大博医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》制定于2017年，部分法律依据现已失效。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《大博医疗科技股份有限公司章程》的要求，对该募集资金管理制度进行修订，《大博医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》具体内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2020 年9 月30日在公司召开大博医疗科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会2020年9月15日