证券代码：002901 证券简称：大博医疗
大博医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议审议事项的
事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《大博医疗科技股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会的独立董事，现就公司第二届董事会第八次会议审议事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度募集资金使用与存放情况的独立意见
我们认为公司2019年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2019年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司内控制度进行了核查，并审阅了董事会《2019年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
四、关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2019年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2020年度审计机构的能力。综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构之事项提交公司董事会审议。
2、独立意见：董事会在发出《关于续聘2020年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观公正地发表了独立审计意见，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。全体独立董事同意续聘该所为公司2020年度审计机构。
五、关于公司2020年董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法的独立意见
我们认为《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能够调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司持续稳定健康发展，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。
六、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于公司2020年度继续使用自有资金进行现金管理的独立意见我们认为公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，公司2020年继续使用自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2020年度使用不超过人民币150,000.00万元的自有资金进行现金管理。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司2020年度关联交易预计的事前认可意见和独立意见
对公司2020年度关联交易预计情况进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见：公司与关联方预计的关联交易是公司业务发展及日常经营所需，该关联交易遵循平等、志愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；且履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意《关于2020年度关联交易预计的议案》。
十、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求、业务单元的业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，218名激励对象的49.32万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交股东大会审议。
独立董事：李辉、林琳、王艳艳
2020年4月25日