证券代码：002901 证券简称：大博医疗
大博医疗科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会选举产生的董事会独立董事，自2017年4月开始任职。在2018年的工作中，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，现就2018年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2018年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会。报告期内，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会和股东大会，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没
| 会议 | 2018年度应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
有反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人在2018年度就公司以下事项发表了独立意见：
1、就公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见：
关于公司增加使用自有资金进行现金管理的独立意见: 我们认为公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，公司增加使用部分自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司增加使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理。
2、就公司第一届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）、关于公司2017年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司2017年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2017年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
（2）、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见：我们对公司内控制度进行了核查，并审阅了董事会《2017年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（4）、关于续聘2018年度审计机构的独立意见：董事会在发出《关于续聘2018年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2017年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意续聘该所为公司2018年度审计机构。
（5）、关于公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法的独立意见：
我们认为《董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能够调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司持续稳定健康发展，有利于为公司创造良好的经营业绩，同意《董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核办法》。
（6）、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见：公司2017年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。
（7）、关于公司2018年度继续使用自有资金进行现金管理的独立意见：我们认为公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，公司2018年继续使用自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2018年度使用不超过人民币60,000.00万元的自有资金进行现金管理。
（8）、关于公司会计政策变更的独立意见：经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
3、就第一届董事会第二十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）、关于公司2018年半年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司2018年半年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2018年半年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
（2）、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：报告期内，公司无大股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
4、就第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2018年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6）、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表决。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划。
（2）、关于公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元
层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2018年净利润值为基数，2019-2021年净利润增长率分别不低于24%、55%、95%。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出 较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、就第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：
（1）、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的独立意见
经核查，公司本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
（2）、关于公司向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
1）公司董事会确定2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年11月20日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年11月20日，向228名激励对象授予183万股限制性股票，授予价格15.14元/股。
6、关于第一届董事会第二十五次会议的相关事项如下独立意见：
（1）、关于对公司选举第二届董事会非独立董事的独立意见
我们作为公司的独立董事，对《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 进行了认真审议，在认真审阅董事会提交的第二届董事会非独立董事候选人资料后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1）通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第二届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；
2）经审查，未发现非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。
3）因此，同意提名林志雄先生、林志军先生、林小平女士、罗炯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（2）关于对公司选举第二届董事会独立董事的独立意见
1）、通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件和工作验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第二届董事会独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；
2）、经审查，未发现独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒； 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。李辉先生、林琳女士、王艳艳女士均已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
3）、因此，我们同意提名李辉先生、林琳女士、王艳艳女士为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（3）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章程》及《大博医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币32,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、对公司进行现场检查情况
2018年，本人利用出席董事会、股东大会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变化，及时掌握公司运营动态；督促公司合理运用募集资金，建立长效激励机制，并要求公司严格执行上市公司的各项监管要求，不断完善自身治理。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、公司信息披露情况
公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
3、监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、加强自身学习情况。
为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、任职董事会各专业委员会工作情况
本人作为第一届董事会审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在2018年主要履行了以下职责：
报告期内，审计委员会共召开了7次会议，重点对公司年度审计工作、审计机构聘任、内控制度完善和落实、募集资金的存放和使用以及控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况等进行了审核，充分发挥了审计监督作用。
报告期内，提名委员会共召开了1次会议，对拟聘任的独立董事、董事进行前期审查，并向董事会提名推荐。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议并通过董事、监事、高级管理人员2017年度业绩评价的议案、公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案、2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案、2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及业绩考核、公司限制性股权激励计划等进行了审核。
六、对公司的建议
建议公司加快募投项目建设，尽早达成投产；建议公司专注内生发展的同时关注行业外延并购机会，尽快做大做强公司；建议公司加强对购买理财产品的风险把控，不断提高风险意识，在确保资金安全的前提下保值增值。同时，作为公众公司，要切实加强公司治理规范化，严格按照监管要求执行，不断提高公司规范运作水平。
七、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在2018年度工作中给予的协助和积极配合表示衷心的感谢。本人联系方式：
xmutlh@126.com
大博医疗科技股份有限公司
独立董事：李辉
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2019年4月27日