安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司变更部分募集资金用途及新
增募投项目的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，就哈三联拟变更部分募集资金用途的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1602号文）核准，2017年9月12日，公司公开发行人民币普通股（A股）5,276.67万股，发行价格为每股18.07元，募集资金总额为人民币95,349.43万元，扣除发行费用5,337.53万元，本次募集资金净额为90,011.90万元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的大华验字[2017]000685号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 |
| 1 | 医药生产基地建设项目 | 62,358.00 | 29,264.64 |
| 2 | 工程技术研究中心建设项目 | 10,135.00 | 51.48 |
| 3 | 营销与服务网络中心项目 | 5,093.90 | 4,239.56 |
| 4 | 哈三联动保生产基地建设项目 | 4,625.00 | 1,938.31 |
| 5 | 哈三联大容量注射剂生产线扩建项目 | 7,800.00 | 1,279.58 |
| 合计 | 90,011.90 | 36,773.57 | |
注：以上数据未经审计2021年11月11日，经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，同意将“医药生产基地建设项目”部分募集资金用途进行变更，将投入募集资金4,625万元增加建设“哈三联动保生产基地建设项目”。2021年12月30日，经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”，将剩余募集资金10,083.52万元用于永久性补充流动资金。
2022年05月18日，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意终止“医药生产基地建设项目”中“非PVC软袋输液生产线”的建设，终止后的募集资金7,800万元用于建设“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”。
（三）拟变更募投项目基本情况
根据公司业务发展及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目中“内封式软袋生产线（双生产线）”建设的募集资金13,000万元，用于新项目“兰西哈三联富纳项目”的建设，实施主体为兰西哈三联制药有限公司。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的14.44%。
（四）新募投项目投资的报批情况
“兰西哈三联富纳项目”已于2022年7月29日取得投资项目备案书（项目代码:2207-231222-04-02-615228），其他手续正在办理中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “医药生产基地建设项目” 于2015年1月27日经兰西县发展和改革局批准备案，实
施主体为公司全资子公司兰西哈三联制药有限公司。该项目计划投入募集资金金额74,783万元，计划建设期为三年，项目建设内容为新建冻干粉针剂生产线、非PVC软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、塑料安瓿水针剂生产线、内封式软袋输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间，同时建设锅炉、质检中心、污水处理、仓库等配套设施。项目达产后，将新增冻干粉针剂产能1.2亿支、非PVC软袋输液1,400万袋、内封式软袋输液6,500万袋、玻璃瓶输液3,000万瓶、塑料安瓿水针剂3,500万支、固体制剂10亿片（粒）、化学原料药60,000千克和生化原料药20,000千克。2021年11月11日，经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，同意终止该项目中“塑料安瓿水针剂生产线”的建设，终止后的募集资金4,625万元用于建设“哈三联动保生产基地建设项目”。2022年05月18日，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意终止该项目中“非PVC软袋输液生产线”的建设，终止后的募集资金7,800万元用于建设“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”。
截至2022年6月30日，“医药生产基地建设项目”累计使用公开发行募集资金29,264.64万元，剩余未使用募集资金33,093.36万元，其中，存放在募集资金专户余额为17,767.08万元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“内封式软袋生产线（双生产线）及配套设施安装工程”是公司依据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着国家政策的不断变化，同时基于近年发展迅猛的兽药市场，在公司新进军的动保业务板块的机遇背景下，布局兽药市场，依托公司多年制药技术优势，集中力量推出优势兽药新产品，实现公司产品结构、收入来源多样化。同时结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止“医药生产基地建设项目”中的“内封式软袋生产线（双生产线）及配套设施安装工程”项目，终止后的募集资金将用于开展“兰西哈三联富纳项目”。新项目的建设可以进一步丰富增加公司产品类型，对公司扩大经营规模和提高盈利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。
三、新增募投项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
本项目为“兰西哈三联富纳项目”，实施主体为兰西哈三联制药有限公司，预计总投资16,138.17万元。
1、项目建设地址：兰西县兰西经济开发区哈三联路中段
2、项目建设内容
本项目规划生产为氟雷拉纳产品，规划产能30t/a，为新型广谱兽药的合成原料药，并预留部分生产区域。厂区已实施三期建设，本项目利用原三期项目厂房进行改造，项目包括动保原料药生产车间、动力车间、液体罐区、厂区管线，均位于厂区的最东侧，形成相对独立的兽药区域。
3、项目投资计划
项目总投资为固定资产投资与全额流动资金之和。
项目总投资16,138.17万元，
全额流动资金2,729.61万元，
项目报批投资14,227.44万元，
其中：①固定资产投资13,408.56万元；
②铺底流动资金818.88万元。
主要用于建筑工程、设备购置、安装工程及其他费用等，其中拟使用募集资金13,000万元，剩余资金将以自筹资金投入。本项目建设期限为12个月，即2022年7月至2023年7月。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景及必要性
国外兽药市场经过多年的发展，已经进入了稳步发展时期。近年来，在全球人口及其对食物需求的持续增长驱动下，全球兽药行业市场规模稳步增长，根据兽药行业分析数据，2019年兽药行业市场容量465亿元，其中化药333亿元。在下游需求的拉动下，全球兽药市场将保持稳定增长的市场态势，预计到2023年全球兽药市场规模将达到400.1亿美元，在化药品领域中，抗微生物药与抗寄生虫药占比最高。《2016-2022年中国兽药行业市场研究与发展预测报告》统计数据，2019年，我国抗微生物药市场规模为127.46亿元，占比70.34%；抗寄生虫
药市场规模为18.63亿元，占比10.28%，其他种类的化药制剂占比较低。兽用药市场中，原料药占有非常重要的位置。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国，可生产543种原料药，产量达7万吨。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场也具有较强的竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。
大部分欧美国家的宠物药业务高于经济动物（养殖的畜禽水产等）药业务，我国也逐渐向这个趋势发展。目前，国产宠物药品处于刚起步阶段，过去宠物的需求量相较于经济动物来说是一个偏小的市场，利润情况不足以支撑大药企投入研发，我国大型动保企业以经济动物用药为主。但随着宠物药需求增长，越来越多的动保公司布局宠物药市场。目前国产宠物药多集中在宠物常用药领域，主要是疫苗、驱虫药、消炎药及皮肤用药；疑难杂症方面，由于宠物细分品种过多且疑难病症消费频次低，所以动保公司较少投入大量资金去研发新药，未来主要依靠兽药或人药转化的方式去布局。兰西哈三联动保原料药生产车间主体建筑已完成施工，公司计划以富纳项目为契机，抓好新进军的大健康、动保两大业务板块的机遇，拓展思路、开阔视野，利用制药技术优势，依托黑龙江资源优势，全力推动新业务做大做强，以提升品质、培育品牌打造竞争新优势；进一步释放产能，不断延伸产业链、提升价值链、依靠过硬产品和优质服务提升核心竞争力，实现生产经营效益最大化。客观把握当前形势，充分利用我省资源和各项扶持政策，继续发挥公司核心优势，加速转型升级，努力推动企业高质量发展。
2、建设规模及产品方案
产品名称、生产规模表
| 序号 | 车间名称 | 产品名称 | 生产规模t/a | 包装方式 | 质量标准 |
| 1 | 动保原料药生产车间 | 氟雷拉纳 | 30 | 25kg/件、10kg/件、5kg/件、1kg/件，内包：双层药品包装用低密度聚乙烯袋、三层软铝复合膜，外包：纸板桶 | 企业内控 |
3、项目实施面临的风险及应对措施
本项目实施面临的风险主要为市场风险。根据可行研究的结果来看，本项目产品具有巨大潜力，财务上有较好的盈利能力，但在国内市场存在一定的不确定性，单一品种的后续销售量、价格和利润的实现存在较大风险。根据本项目特点，将增加氟雷拉纳三个关键起始物料及其他品种的考察，力求达到车间满负荷运转，以减少市场不确定性带来的影响。
（三）项目经济效益分析
项目实施后达产年均营业收入将实现35,840.71万元，平均年税后利润3,573.79万元，年均上缴税金2,820.55万元。静态投资回收期(所得税后)4.18年(包括建设期)。项目充分利用资源，发挥技术优势，工艺路线成熟、可靠。产品方向选择对路，销售前景良好，从工艺技术条件多方面看是可行的。经济上本项目社会效益和经济效益显著，符合国家要求加快现代化进程步伐的精神。税后内部收益率为35.66%。（以上数据为依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司实际投产进度。）
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
虽然公司对新项目的可行性进行了充分论证，但项目实施过程中，可能受未来市场环境及公司实际投产进度影响，导致实际盈利水平与公司预测出现差异，敬请投资者注意投资风险。
五、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意将“医药生产基地建设
项目”部分募集资金用途进行变更，拟投入募集资金13,000.00万元建设“兰西哈三联富纳项目”。公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项，是结合公司发展战略及募投项目实施情况做出的审慎决策，不会对原募投项目及公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2022年8月8日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项，符合公司实际情况及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司长远发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利息的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项。
六、保荐机构核查意见
安信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。根据核查，安信证券认为：
公司本次变更部分募集资金用途事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对哈三联变更部分募集资金用途事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司变更部分募集资金用途及新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
安信证券股份有限公司
2022年8月8日
| 杨苏 |
| 温桂生 |