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中大力德:上市法律意见书 下载公告
公告日期:2021-11-23
               浙江天册律师事务所
                         关于
     宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                     法律意见书
                浙江天册律师事务所
   浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
       电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500
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                       浙江天册律师事务所
                                 关于
              宁波中大力德智能传动股份有限公司
      公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                             法律意见书
                                               编号:TCYJS2021H1442 号
致:宁波中大力德智能传动股份有限公司
    浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波中大力德智能传动股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人本次公开发行 A
股可转换公司债券并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(以下简称
“本次发行上市”)之特聘法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
(以下简称“《编报规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下
简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问
题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实、准确、完整、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副
本、复印件的均与正本或原件相符。本所律师对于本法律意见书至关重要而又无
                                   1
法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明
文件发表法律意见。
   本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并
据此发表法律意见。
   本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人的
行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证,
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请可转换公司债券上市所必
备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
   本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法
律意见。
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                                   正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
    1.1   股东大会批准
    发行人于 2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;发行人于 2021 年 1 月 28 日召开 2021
年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
开发行可转换公司债券相关事项的议案》等有关发行人本次发行上市及授权董事
会办理本次发行上市相关事宜的相关议案。
    1.2   中国证监会核准
    2021 年 6 月 21 日,中国证监会作出《关于核准宁波中大力德智能传动股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2108 号),核准发行
人公开发行面值总额 27,000 万元的可转换公司债券,期限 6 年。
    1.3   查验与结论
    综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授
权及中国证监会的核准,且该等批准授权合法有效,发行人本次股票上市的申请尚
待深交所的审查和批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
    2.1   发行人的法律地位
    发行人现持有统一社会信用代码为“913302007900592330”的《营业执照》,
注册资本为 8,000 万元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易
的股份有限公司,股票简称为“中大力德”,股票代码为“002896”。
    2.2   发行人公司存续的合法性
    根据发行人《公司章程》及《营业执照》,并经本所律师查验,发行人为永久
存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、
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法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
    2.3      发行人发行可转债的限制性条款
    经本所律师查验,发行人《公司章程》、股东大会决议或政府权力机关的文件
中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
    2.4      查验与结论
    就上述事实,本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案,书面审查了发
行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
    经查验,本所律师认为:
    1. 发行人是依法设立的股份有限公司,其股票已在深交所上市交易,发行人
具备本次发行上市的主体资格。
    2. 发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章
程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
    经发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人符合
《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换
公司债券的条件:
    3.1.     发行人符合《证券法》规定的公开发行债券的条件。
    3.1.1.     发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十五条第一款
第(一)项的规定。
    3.1.2. 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇”)出具的“中
汇会审[2019]1185 号”“中汇会审[2020]1397 号”“中汇会审[2021]1035 号”《审计
报告》(以下合称“《审计报告》”,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润分别为 72,876,241.72 元、52,506,750.84 元、
70,231,907.40 元;根据发行人就本次发行编制的《宁波中大力德智能传动股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),
参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模测算,发行人最
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近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息,符合《证
券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
    3.1.3. 根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行可转债募集资金拟用
于:①智能执行单元生产基地项目;②技术研发中心升级项目;③补充流动资金
及偿还银行贷款。发行人本次公开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生
产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。
    3.1.4. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
以下情形:
    3.1.4.1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
    3.1.4.2. 违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
    3.2.   发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
    3.2.1. 发行人的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定:
    3.2.1.1. 发行人《公司章程》合法有效;发行人已设立股东大会、董事会、监
事会、独立董事,相关机构和人员能够依法有效履行职责。
    3.2.1.2. 根据中汇出具的无保留意见的“中汇会鉴[2021]1038”《内部控制鉴证报
告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据上述情况,发行人内部
控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;
发行人内部控制制度健全,其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
    3.2.1.3. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤
勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
    3.2.1.4. 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业
务独立,能够自主经营管理。
    3.2.1.5. 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
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    3.2.2. 发行人的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定:
    3.2.2.1. 据《审计报告》,发行人2018年度、2019年度、2020年度实现的归属于
母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后的净利润前后较低者为计算依据)
分别为5,789.86万元、4,642.44万元、5,883.26万元,发行人最近三个会计年度连续
盈利。
    3.2.2.2. 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人业务和盈利来源相对稳
定,不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
    3.2.2.3. 发行人现有主营业务或投资方向能够持续发展,经营模式和投资计划
稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。
    3.2.2.4. 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重
大不利变化。
    3.2.2.5. 公司重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法,能够持续使用,
不存在现实或可预见的重大不利变化。
    3.2.2.6. 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项。
    3.2.2.7. 发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券,发行当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形。
    3.2.3. 发行人的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:
    3.2.3.1. 会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定。
    3.2.3.2. 根据《审计报告》,发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
    3.2.3.3. 发行人资产质量良好,不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利
影响。
    3.2.3.4. 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人经营成果真实,现金流
量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最
近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。
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    3.2.3.5. 根据发行人的相关公告,发行人2018年度、2019年度及2020年度以现
金方式分配的利润分别为1,200.00万元、800.00万元和3,200万元,以现金方式累计
分配的利润为5,200.00万元,发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    3.2.4.   发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重
大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定:
    3.2.4.1. 违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚。
    3.2.4.2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行
政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚。
    3.2.4.3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    3.2.5.   发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定:
    3.2.5.1. 根据本次发行的《募集说明书》,本次可转债募集资金投资项目的总投
资额为27,599.23万元,募集资金数额不超过27,000万元(含27,000万元),募集资
金数额不超过项目需要量。
    3.2.5.2. 根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行可转债募集资金拟用
于以下项目:①智能执行单元生产基地项目;②技术研发中心升级项目;③补充
流动资金及偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定。
    3.2.5.3. 根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次募集资金使用项目不为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    3.2.5.4. 根据本次发行的《募集说明书》,投资项目实施达产后,不会与控股股
东或实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
    3.2.5.5. 发行人已建立《募集资金管理制度》,本次发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
    3.2.6.   发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以下
                                     7
任一情形:
    3.2.6.1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3.2.6.2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
    3.2.6.3. 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜。
    3.2.6.4. 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
    3.2.6.5. 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    3.2.6.6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3.2.7.   发行人符合《管理办法》第十四条的规定:
    3.2.7.1. 根据《审计报告》和中汇出具的“中汇会鉴[2021]1040号”《关于宁波
中大力德智能传动股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益
的鉴证报告》,发行人2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率(扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据)分别为10.34%、7.62%和8.90%,平均为8.95%。发行人最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
    3.2.7.2. 根据《审计报告》,发行人截至2020年12月31日的净资产为69,305.41
万元;根据发行人公告的2021年第三季度报告,发行人截至2021年9月30日的净资
产为73,022.98万元。发行人本次发行可转债前,已发行公司债券余额为0元,本次
拟发行金额不超过270,000,000元,本次可转债全部得以发行后,发行人累计债券
余额不超过270,000,000元,不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
    3.2.7.3. 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于本次可转债一
年的利息。
    3.2.8.   根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报告及其说明,发行人最
近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《管理办法》第十三条第一款第二
项的规定。
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    3.3.   符合《实施细则》规定的公开发行可转换公司债券的相关发行条件
    3.3.1. 可转换公司债券的期限为一年以上
    根据发行人2021年第二次临时股东大会会议通过的发行方案、《宁波中大力
德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会出
具的《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》(证监许可〔2021〕2108号),发行人本次公开发行可转换公司债券的期限
为6年,符合《实施细则》第七条第(一)项的规定。
    3.3.2. 可转换公司债券实际发行额不少于5,000万元
    根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》及中汇出具的《公
开发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》(中汇会验[2021]7453号),
发行人本次公开发行的可转换公司债券募集资金为人民币27,000万元,不少于人民
币5,000万元,符合《实施细则》第七条第(二)项的规定。
    3.4. 查验与结论
    本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《实施细则》关于公开发行可转换
公司债券实质条件的相关规定,根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必
要的书面审查、查证、实地调查等查验方式,就发行人是否符合相关实质性条件
予以了查验。
    经查验,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 结论
   综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并在深交所
上市的条件,发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
   本法律意见书的出具日期为2021年11月23日。
    (以下无正文,下接签署页)
                                     9
(本页无正文,为“TCYJS2021H1442号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限
公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》签署页)
   浙江天册律师事务所
   负责人:章靖忠
   签署:
                                          承办律师:沈海强
                                          签署:
                                          承办律师:竺   艳
                                          签署:
                                  10


  附件:公告原文
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