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一、内部控制鉴证报告 1-3
二、内部控制自我评价报告 4-14
内部控制鉴证报告
中汇会鉴[2021]0020号宁波中大力德智能传动股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称中大力德)管理层编制的截至2020年9月30日《宁波中大力德智能传动股份有限公司内部控制自我评价报告》并对其中涉及的与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中大力德申请可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中大力德可转换公司债券的必备文件，随同其他材料一起报送并公开披露。
三、管理层的责任
中大力德管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定对中大力德于2020年9月30日与财务报告相关的内控有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，中大力德按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
(此页无正文)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年1月11日
宁波中大力德智能传动股份有限公司
内部控制自我评价报告
宁波中大力德智能传动股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2020年9月30日(内部控制评价报告基准日)的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至2020年9月30日与公司财务报表相关的内部控制自我评价情况报告如下：
一、重要声明
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
(一) 评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(二) 评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：宁波中大力德智能传动股份有限公司及全资子公司宁波中大创远精密传动设备有限公司、嘉富得(香港)投资有限公司、ZD Motor Drive Corporation和控股子公司宁波甬威智能科技有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、资金管理、资产管理、采购与付款、生产与成本、销售与收款、对外投资、关联交易、担保业务。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、资产管理、采购与付款、销售与收款等风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(一) 治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1．股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程
序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理班子工作制度》，规定了总经理职责、总经理办公会议、总经理报告事项等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(二) 内部组织结构
公司设置的内部机构有：综合办、人力资源部、生产部、工程部、质保部、技术研发部、机器人减速器部、国际贸易部、销售部、财务部和审计部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(三) 发展战略
公司董事会下设战略委员会，以公司董事长岑国建先生为战略委员会主任委员，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上明确发展方向，并据此制定年度工作计划，提交公司董事会讨论。战略委员会熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
(四) 社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关方所应承担的责任；公司重视产品质量，努力为客户提供优质产品和服务；公司坚持以人为本、注重人才培养，不断改善员工的工作环境，使其更加安全、舒适；重视员工培训、学习与素质提升，为员工提供宽广的成长平台。
(五) 企业文化
本公司树立“创新、卓越、和谐、共赢”的核心价值观，以“中大，实现自动化应用的无限可能”为企业使命，将“创世界一流品牌、建百年智能中大”作为企业愿景。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
(六) 信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，对信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序等方面作了详细规定。公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，所有应当披露的信息均通过深圳证券交易所指定的网站、报纸公开发布，并遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。
(七) 信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了相应的信息系统，信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供适当的人力、财务以保障信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和和控制职责能够进行有效沟通。
(八) 内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，负责对内审部门的工作进行指导、协调、监督和检查。审计委员会由3名委员组成，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，配备了专门的内部审计人员。公司制定了《内部审计制度》，明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及
时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(九) 人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前员工总数为1,565人，其中具有高级职称的9人，具有中级职称的28人，具有初级职称的25人；其中博士1人，硕士研究生23人，本科生150人，大专生240人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
(十) 财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，制定了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
(十一) 资金营运管理制度
1．全面预算管理
公司制定了《财务预算管理制度》，明确了预算的编制、审批、制定与控制、差异分析、调整、考评与激励等各部门及各环节的职责分工、工作程序和具体要求。公司的预算管理体系包括预算编制、执行控制、调整和考核四个环节，各环节控制流程建立了严格的授权审核程序，强化预算约束。
2．货币资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《财务报销管理制度》、《出差审批及差旅费报销规定》等，对办理货币资金业务的不相容岗位进行了分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
3．筹资资金管理公司制定了《融资管理制度》，对公司融资业务的组织决策、审批权限、信息披露及风险评估管理进行规定，能较好地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。4．募集资金使用管理公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金使用规定》，严格按照规定使用募集资金，与开户行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的使用、监管和管理作了明确规定。对募集资金采用专户存储，按照公告项目使用募集资金，且资金使用履行申请和审批手续，对募集资金的变更和管理严格履行信息披露义务。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，对资金的投入使用情况进行记录。
(十二) 资产管理
公司制定了《固定资产管理规定》、《物资盘点管理规定》等，对公司资产实施管理。公司各项资产统一由财务部核算，财务部对资产的管理履行会计监督职责。公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产购置、报废、处置、固定资产清查、减值等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。对固定资产按照“谁使用、谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效率起到一定作用。报告期内，公司不存在影响资产安全的情形。
(十三) 采购和付款业务
公司制定了《物资采购管理规定》、《财务报销管理规定》等，在物资的请购与审批、询价与供应商选择、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，付款时由采购人员提出付款申请，经采购主管审核，财务总监复核，报总经理审批后，方可办理付款手续。报告期内，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
(十四) 生产流程与成本控制
1．生产和质量管理
公司制定了《生产计划规定》、《生产车间管理规定》、《安全生产奖惩办法》、《安全生产责任制度》等，公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产；公司逐级落实安全生产责任制度，严格要求生产人员按照规定进行生产操作；公司制定并严格执行安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。公司总经理负责质量方针和质量目标的确定、批准、发布。公司质保科负责质量体系的建立、实施、改进工作和产品质量认证维护工作，负责产品的进货检验、过程检验和出厂检验，负责计量管理，负责客户质量投诉处理，以及纠正预防措施的实施验证，不断规范公司质量管理，适应公司发展的需要。此外，为不断提高产品质量和顾客满意度，提高员工参与企业管理、质量改进的积极性和创造性，公司制订了相应的员工考核管理制度，把质量管理的目标和结果纳入员工考评内容，并量化考核结果，全员参与、逐级评价。报告期内，公司生产及质量管理的控制方面没有重大漏洞，没有发生重大生产安全事故。2．成本费用管理公司制定了《财务管理制度》，公司建立了成本费用控制和预算体系，在提高效率的基础上控制成本费用。公司每年末根据以前年度费用发生情况、预算年度生产经营计划、公司的经营策略和发展趋势等编制次年成本费用预算。公司通过预算制度对成本费用实施总体控制，通过的多级复核和审批对成本费用实施具体控制。3．存货与仓储管理公司制定了《仓库管理规定》、《保安管理规定》、《物资盘点规定》等，对存货管理责任、验收入库、日常保管、领用、盘点及异常处理等方面予以规定；公司仓储部门使用ERP系统对存货入库、出库及库存情况进行管理，做到存货记录与实际库存相符；公司仓储部门、财务部门定期、不定期对存货进行抽盘、全盘，保证账实相符。保安人员对物资进出厂区进行检查登记，所有物资出厂均需凭责任主管签字的物料出厂单才予以放行，同时进行日常厂区巡逻、定期消防检查确保厂区无安全隐患。报告期内，公司存货与仓储管理的控制方面没有重大漏洞。
(十五) 销售和收款业务
公司制定了《销售管理规定》、《产品价格规定》、《应收账款管理规定》、《销售账户核对考核制度》、《坏账核销管理制度》等，对销售岗位设置与分工、产品报价、销售合同的订立与审批、销售与收款管理、应收账款对账、核销等内容作了明确规定。财务部对货款回收情况进行
监控，定期向销售部提供应收账款明细表，由销售部负责催收货款，并将销售货款回收情况与销售人员业绩考核相联系。报告期内，公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。
(十六) 对外投资管理
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资活动均按照《公司章程》、《投资决策管理制度》中的规定，对投资项目的可行性进行充分论证，严格履行相应的信息披露义务。报告期内，公司除购买低风险的银行理财产品外，未进行证券投资、风险投资等高风险投资事项。
(十七) 关联交易管理
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确关联交易及关联人，划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的价格确定、管理以及关联交易回避表决的要求，保证关联交易信息披露的及时性、真实性及完整性。
(十八) 对外担保管理
公司在《公司章程》、《对外担保制度》中对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会全体董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司未发生对外提供担保事项。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
(一) 财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。
表格列示如下：
| 事 项 | 评价基准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额 | 错报金额≥基准1.5% | 基准0.5%≤错报金额＜基准1.5% | 错报金额＜基准0.5% |
| 营业收入潜在错报 | 营业收入 | 错报金额≥基准3% | 基准1%≤错报金额＜基准3% | 错报金额＜基准1% |
2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(二) 非财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
内部控制缺陷可能直接导致的直接财产损失金额小于合并报表归属于母公司股东净资产的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过归属于母公司股东净资产的0.5%但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过归属于母公司股东净资产的1.5%，则认定为重大缺陷。
2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
(一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
(二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会2021年1月11日