证券代码：002895
| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2022-140 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益第二个限售期解限条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）(证券简称:川恒股份，证券代码:002895)《2019年限制性股票激励计划》预留权益第二个限售期即将届满，就解除限售条件成就的相关事项说明如下：
一、股票激励计划简述及已履行的程序
（一）《2019年限制性股票激励计划》简述
公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、《激励计划》首次授予涉及的激励对象总人数为149人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，合计授予771.60万股限制性股票，因在认购款缴纳阶段6名激励对象因资金筹集不足，放弃认购合计10.00万股，《激励计划》首次授予实际认购对象为143名，合计授予股票761.60万股，上市日为2019年12月19日。
3、《激励计划》预留权益80.00万股，预留权益授予对象合计42人，包括在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干，因在
认购款缴纳阶段1名激励对象因资金筹集不足，放弃认购0.50万股限制性股票，《激励计划》预留权益实际认购对象为41名，合计授予股票79.50万股，上市日为2020年12月3日。在预留权益第一个限售期内1名激励对象辞职，经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过，公司回购注销授予该激励对象的1.60万股限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年10月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2019年10月11日在法定信息披露媒体披露了相关公告。
2、2019年10月11日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2019年10月11日起至2019年10月22日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2019年10月23日，公司在法定信息披露媒体披露了《监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-098）。
3、2019年10月28日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年10月29日在法定信息披露媒体披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2019-107）。
4、2019年11月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就，具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-110、2019-111、2019-112、2019-113）。
5、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查，确认授予条件业已成就，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-081、2020-082、2020-083）。
6、2020年10月27日，公司将本次激励计划预留权益授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2020年10月27日起至2020年11月6日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对预留权益授予激励对象提出的异议。2020年11月10日，公司在信息披露媒体披露了《监事会对2019年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单公示情况的说明》（公告编号：
2020-089）。
7、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。董事会、独立董事及监事会确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-094、2020-095、2020-096）。
8、2021年11月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《<2019年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。董事会、独立董事及监事会确认首次授予的限制性股票第二个限售
期及预留权益第一个限售期解除限售条件成就。2021年12月24日，经公司2021年第六次临时股东大会审议通过，同意回购注销在预留权益限售期内辞职的1名激励对象的全部限制性股票1.60万股。具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2021-146、2021-147、2021-148、2021-149、2021-167）。
9、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《<2019年限制性股票激励计划>预留权益第二个限售期解限条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。董事会、独立董事及监事会确认预留权益第二个限售期解除限售条件成就，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-139、2022-141）。
二、董事会对解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
（三）公司层面业绩考核要求
预留权益第二个限售期：
以2018年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
| （三）公司层面业绩考核要求 预留权益第二个限售期： 以2018年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》确认，公司2021年营业收入为253,009.92万元，与2018年相比，营业收入增长率为96.09%。公司层面业绩考核达标完成，解除限售条件成就。 | |||
| 经公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对预留权益激励对象2021年度履职情况予以考核，确定各激励对象2021年度考核结果均为优秀，个人层面系数均为100%。激励对象符合全额解除限售条件。 | ||||
综上所述，公司董事会认为：根据《激励计划》对预留权益第二个限售期解限比例的规定，以及公司、个人解限条件成就的情况，预留权益第二个限售期解限的股份总数为38.95万股，涉及激励对象40人。公司将在董事会、监事会审议通过相关议案后办理解除限售手续。
三、本次实施的《激励计划》与已披露的股权激励计划不存在差异的说明
本次实施的激励计划与经公司股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股票解限的具体情况
本次预留权益解限的激励对象中无公司董事、高级管理人员，解除限售股数为
38.95万股，涉及激励对象40人，占公司总股本的0.08%。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对《激励计划》预留权益第二个限售期解除限售条件成就发表如下独立意见：
公司实施的《激励计划》预留权益第二个限售期即将届满，《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，激励对象经公司人力资源部考核确认2021年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已成就。
综上，一致同意公司《激励计划》预留权益第二个限售期合计38.95万股限制性股票全部解除限售。
（二）监事会意见
公司监事会对董事会审议的解限条件及解限对象予以核实，发表意见如下：
（1）《激励计划》预留权益第二个限售期公司及个人解限条件均已成就；
（2）本次解除限售对象系《激励计划》激励对象，解限股数符合《激励计划》相关规定。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所出具的《关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售的法律意见书》认为：本次激励计划限制性股票预留权益第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划限制性股票预留权益第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2019年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第三届监事会第十三次会议决议》；
4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2022年11月18日