贵州川恒化工股份有限公司关于贵州福麟矿业有限公司取得的小坝磷矿采矿权及相关资产
2020年业绩承诺实现情况的说明
一、公司基本情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 原名贵州川恒化工有限责任公司，成立于2002年11月25日。2015年5月26日整体变更为贵州川恒化工股份有限公司。2016年2月3日，本公司将营业执照、税务登记证和组织机构代码证合并为一个营业执照，三个代码合并为统一社会信用代码，统一社会信用代码为91522702741140019K。2017年8月25日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1444号）核准，本公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币40,010,000.00元，变更后注册资本（股本）为人民币400,010,000.00元。
截至2020年12月31日，本公司注册资本为人民币488,423,000.00元，股本488,423,000.00元。本公司法定代表人：吴海斌；住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营））
本公司的母公司为四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”），本公司的实际控制人为李光明和李进。
二、本次交易情况介绍
贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福磷矿业”）为本公司控股子公司。澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）为控股股东川恒集团的子公司，贵州省福泉磷矿有限公
司（以下简称“福泉磷矿”）为川恒集团的孙公司、澳美牧歌的子公司。2019年8月22日，本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司与福泉磷矿签订了《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业拟以人民币6,095.78万元取得福泉磷矿小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）的采矿权，以人民币9,420.98万元取得小坝磷矿的相关资产负债。同日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了《盈利预测补偿协议》。上述事项经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2019年9月9日本公司2019年第二次临时股东大会批准后正式生效。 2019年9月，小坝磷矿相关资产完成交接。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
川恒集团、澳美牧歌（以下简称“业绩承诺方”）承诺福泉磷矿向福麟矿业转让小坝磷矿采矿权及相关资产（需扣除《转让协议》中承担的负债，以下简称“标的资产”）交易项下标的资产的盈利承诺期限为3年，即2020年度、2021年度和2022年度；承诺标的资产2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于1,400.00万元、1,400.00万元及1,400.00万元。
（二）补偿安排
利润承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。若标的资产在业绩承诺期的任一会计年度内未能达到业绩承诺净利润数，业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。具体的补偿安排如下：
1、盈利预测补偿
（1）利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对公司进行补偿。
（2）业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
2、整体减值测试补偿
（1）协议约定的业绩承诺年度期限届满后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专