深圳市京泉华科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2024年4月15日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场的方式召开。出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
2、审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度报告》全文及《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
3、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入259,360.65万元，利润总额2,223.20万元，归属于母公司所有者的净利润3,417.27万元，基本每股收益0.1270元，加权平均净资产收益率2.72%。截止2023年12月31日，公司总资产为291,216.96万元，归属于母公司所有者权益为140,700.22万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年度公司实现母公司净利润55,636,998.68元，加：年初未分配利润443,262,875.32元，减去提取盈余公积5,563,699.87元，减去支付的普通股股利19,449,737.00元，公司期末实际可供股东分配的利润473,886,437.13元。
公司拟以截至2023年12月31日的总股本272,796,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金3,819,150.692元；不送红股，也不以资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“分配比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等相关规定。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
5、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
6、审议通过了《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
7、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
8、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经审核，本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币35,000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过人民币20,000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。10、审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体的议案》监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体，有利于提高募集资金使用效率，优化全国战略布局，符合公司发展战略；本次变更履行了相应的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体的公告》（公告编号：2024-024）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
11、审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》经审议，监事会认为：鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，公司对本次激励计划回购价格进行调整；因公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，同时首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销上述849,723股限制性股票。公司本次调整事项及回购注销部分限制性股票的事项符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
12、审议通过了《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划中4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司应取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。
并且根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据上述股份变动情况，公司股份总数应由272,756,438股减少至271,906,715股，公司注册资本由272,756,438元减少至271,906,715元。
基于公司注册资本和股本情况的变化，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、 备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
监事会2024年4月26日