江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本保荐机构”）作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就凌霄泵业关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】885号”文核准，广东凌霄泵业股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元，公司共募集资金总额为人民币56,386.07万元，扣除与发行有关的费用人民币5,693.92万元后，实际募集资金净额为人民币50,692.15万元。上述募集资金已经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字【2017】00094号验资报告审验确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司招股说明书，公司拟将本次公开发行股票募集资金投资于以下项目：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 不锈钢离心泵扩建项目 | 17,231.78 | 17,231.78 |
| 2 | 年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 | 14,343.20 | 14,343.20 |
| 3 | 年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目 | 9,104.15 | 9,104.15 |
| 4 | 营销网络升级及建设项目 | 5,045.90 | 5,045.90 |
| 5 | 技术中心建设与信息管理系统升级项目 | 4,967.16 | 4,967.12 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金投入 |
| 合计 | 50,692.19 | 50,692.15 | |
公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议，于2018年9月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。同意根据投资进度将“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”由2018年10月18日竣工完成延期至2019年10月17日建成；同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”；同意将已达到预定使用状态的“营销网络升级及建设项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”结项，并将结项节余资金转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。
公司于2019年11月11日召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议以及于2019年12月2日召开公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司于2020年6月26日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募投项目之“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2021年6 月30日。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）投资品种和期限
公司运用闲置募集资金进行现金管理将按照相关规定严格控制风险，投资产品为不超过12个月的理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择保本型，流动性较好，投资回报相对较好的保本型理财产品，包括商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等；公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
（四）资金来源
上述拟用来进行现金管理的资金为公司人民币3,000万元的闲置募集资金。
（五）决议有效期
经股东大会审议通过后12个月内有效。
（六）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长、总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
（七）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管投资理财的产品均属于低风险投资品种，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，
面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权公司董事长、总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。
2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本型理财产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目建设，不影响公司主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
六、审议程序及专项意见
公司于2021年4月17日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过
人民币3,000万元（含3,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，前述现金管理及授权事项经股东大会审议通过后12个月内有效。
公司独立董事出具了《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意公司使用不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
原2020年3月9日经2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》于本次议案经股东大会审议通过之日起作废。
七、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对凌霄泵业关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：
（一）凌霄泵业本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并应履行了必要的程序。该事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会表决通过。
（二）凌霄泵业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
（三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，同意公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签署页）
保荐代表人签字：
王 磊 贺婷婷
江海证券有限公司
年 月 日