证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2020-074
广东凌霄泵业股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告
（更新后）
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2020年10月15日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一） 2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二） 2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三） 2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四） 2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五） 2018年12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：
凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年10月15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权实际授予登记数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六） 2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,665,600份，第一个行权期可行权股票期权数量调整为1,866,240份，同意2018年股票期权行权价格由19.84元/股调整为11.46元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七） 2019年10月29日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,652,800份，可行权股票期权数量调整为1,861,120份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八） 2019年12月3日，2018年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,861,120股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为2,791,680份。
（九） 2020年10月15日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 关于2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整
（一）公司配股公开发行证券影响
公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，并于2020年3月31日实施完毕。配售股票认购情况为：本次配股以股权登记日2020年3月20日（当日收盘价15.89元）深圳证券交易所收市后公司总股本194,547,916股为基数，原股东按照每股人民币7.71元的价格，有效认购股份数量为57,909,102股，实际认购比例相当于每10股配售2.976598股。
根据公司2018年第三次临时股东大会授权及《2018年股票期权激励计划（草案）》“第五章（六）股票期权的调整方法和程序”的规定：
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
……
（2）配股
＝
其中：Q
为调整前的股票期权数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（2）配股
＝
＋
＋
＋
＋
其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（二）公司权益分派影响
公司于2020年5月29日召开2019年度股东大会审议通过了《关于<2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，并于2019年7月21日实施完毕。权益分派方案为：以公司2020年4月9日总股本252,457,018.00股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金。
根据公司2018年第三次临时股东大会授权及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》“第五章（六）股票期权的调整方法和程序”的规定：
……
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派发现金股利
＝
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
综上所述，公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由11.46元/股调整为9.11元/股，未行权期权数量由2,791,680份调整为3,165,469份。
三、 公司2018年股票期权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
由于公司实施了配股公开发行证券及2019年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予股票期权行权价格及数量进行调整。
我们认为：公司本次对激励计划股票期权行权价格及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司的上述调整。
五、 监事会意见
监事会经认真审核认为：本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由11.46元/股调整为9.11元/股，未行权期权数量由2,791,680份调整为3,165,469份。
六、 法律意见书的结论意见
公司本次2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定
七、 备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第二个行权期行权的法律意见书；
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会2020年10月17日