广东凌霄泵业股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事徐军辉先生、杨大贺先生、邵明先生向董事会分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2019年年度股东大会进行述职。现公司董事会就2019年的工作情况汇报如下：
一、公司的总体经营情况
2019年，全球经济发展形势不确定性增加，单边贸易主义抬头，中美贸易摩擦影响，国内结构调整持续，经济下行压力增大，市场竞争加剧。在国内外经济的大环境下，公司秉承“勤奋、敬业、团结、进取”的企业精神，坚持“以质量取胜，树品牌形象”的经营宗旨，脚踏实地，真抓实干，坚持技改投入，完善内部管理，坚持专业化生产，推行产品技术标准化建设，满足客户的需求，赢得客户的青睐，并不断开拓国内、外的客户群，提高市场覆盖面，同时深化和巩固重点客户的战略合作关系，加大对客户服务力度，加强和完善营销渠道的管理，使公司经营业绩和经济效益保持平稳增长。
报告期内，公司实现营业收入1,135,156,054.70元，同比增长2.78%，实现归属于上市公司股东的净利润272,382,548.16元，同比增长22.05%，主要是公司毛利率较高的不锈钢泵和塑料卫浴泵销售保持稳定增长所致，销售金额同比分别增长9.44%、5.89%。截至本报告期末，公司总资产1,520,553,807.15元，同比增加6.10%；归属于上市公司股东的净资产1,392,182,817.97元，同比增加4.92%。
二、董事会的运行情况
（一）董事会的召开情况
报告期内，公司共召开了9次会议，具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2019年3月15日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于<广东凌霄泵业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度>的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 2019年4月1日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》等配股事项相关公告。 |
| 2019年4月26日 | 九届董事会第二十四次会议 | 审议通过了《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 2019年7月5日 | 第九届董事会第二十五次会议 | 审议通过了《关于明确公司2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》。 |
| 2019年8月28日 | 第九届董事会第二十六次会议 | 审议通过了《关于<2019年半年度报告摘要及全文>的议案》、《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 2019年10月15日 | 第九届董事会第二十七次会议 | 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 |
| 2019年10月29日 | 第九届董事会第二十八次会议 | 审议通过了《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》。 |
| 2019年11月11日 | 第九届董事会第二十九次会议 | 审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于董事会换 |
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》等议案。 | ||
| 2019年12月2日 | 第十届董事会第一次会议 | 审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》等议案。 |
上述董事会详细情况见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2019年，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2019年4月23日 | 2018年年度股东大会 | 审议通过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于<2019年度财务预算报告>的议案》等议案。 |
| 2019年12月2日 | 2019年第一次临时股东大会 | 审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》等议案。 |
上述股东大会详细情况见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
（三）各专门委员会的运作情况
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司
《董事会审计委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，董事会审计委员监督公司的内部审计制度的实施、认真审核了公司的财务信息及其披露、积极审查了公司内部控制制度等，并审议通过了内部审计部提交的《2019年度审计工作计划》、《不锈钢离心泵扩建项目的专项审计报告》、《年产60万台塑料卫浴泵扩建项目的专项审计报告》以及每季度的工作报告、理财产品专项报告、募集资金专项报告等。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与津贴是否合理，激励机制是否有效，并审议通过了《关于非独立董事津贴及监事薪酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于审议<2018年股票期权激励计划激励对象绩效考核办法实施细则>的议案》、《关于审议<2018年股票期权激励计划实施考核结果>的议案》、《关于审议<广东凌霄泵业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度>的议案》等。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，董事会提名委员会关注董事及高级管理人员的工作表现，确保董事及高级管理人员勤勉尽责地履行岗位职责，对公司第十届董事会提名的独立董事和非独立董事的任职资格进行认真核查。对第十届董事会高级管理人员任职资格进行了核查和提名。并审议通过了《关于第十届董事会董事候选人资格审查的议案》、《关于建议高级管理人员候选人的议案》。
（四）完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，
勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，沉着应对日趋激烈的市场环境，灵活优化调整生产经营策略，积极开拓市场，取得了较好的经营业绩。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，实事求是的展现了公司的投资价值。公司将努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。
（六）信息披露情况
2019年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，截至2019年12月31日合计发布公告127份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
三、董事会2020年重点工作内容
2020年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身建设，围绕着推动市场开拓、产品研发、产品质量保证、成本费用控制、项目建设、内控管理等方面目标的达成，来实现年度各项经营指标顺利完成。
继续按照监管部门的要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
结合公司的战略目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升股东大会、董事会、监事会及管理层合法运作和科学决策程序。加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
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董事会2020年4月29日