证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023－013
美格智能技术股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象中有5人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.56万份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计2.756万股。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12、2021年8月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年3月24日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15、2022年4月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
16、2022年6月20日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权数量和行权价格的议案》、《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
17、2022年8月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
18、2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，拟对5名离职激励对象中已获授但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予但尚未行权的股票期权共计1.56万份，占公司2020年度股权激励计划股票期权授予总数140万份的比例为1.11%。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格
1、回购原因及回购数量
鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，
拟对5名离职激励对象中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计2.756万股，占公司2020年度股权激励计划限制性股票授予总数320万股的比例为0.86%，占公司回购注销前总股本比例为0.01%。
2、回购价格
（1）公司2020年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.09元+银行同期存款利息）调整为（12.07元+银行同期存款利息）。【注：调整前的首次授予限制性股票回购价格（授予价格12.09元+银行同期存款利息）-本次每股派息额0.02元 = 调整后的首次授予限制性股票回购价格（12.07元+银行同期存款利息）】
（2）公司2021年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.07元+银行同期存款利息）调整为（9.18元+银行同期存款利息）。【注：调整前限制性股票回购价格（12.07元+银行同期存款利息-本次每股派息额0.136元）/（1+每股的资本公积金转增股本0.3）= 调整后的限制性股票回购价格（9.18元+银行同期存款利息）】
上述限制性股票回购价格调整事项已经公司第三届董事会第九次会议和第
三届监事会第九次会议审议并通过。因此本次回购价格为9.18元/股加上银行同期存款利息，经测算，本次回购所需资金约为人民币267,856.92元。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币267,856.92元。（实际回购时，如回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 22,813,223 | 8.745 | -27,560 | 22,785,663 | 8.735 |
| 其中：非公开发行股票限售股 | 21,208,503 | 8.130 | 21,208,503 | 8.130 | |
| 股权激励限售股 | 1,604,720 | 0.615 | -27,560 | 1,577,160 | 0.605 |
| 二、无限售条件的流通股 | 238,069,451 | 91.255 | 238,069,451 | 91.265 | |
| 三、股份总数 | 260,882,674 | 100.000 | -27,560 | 260,855,114 | 100.000 |
注：1、公司非公开发行新增股份21,208,503股，将于2023年3月20日在深圳证券交易所上市，上述股本结
构表中股份总数包含非公开发行股票在途股份，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
2、无限售条件的流通股中包含公司已回购股份及高管锁定股。
3、有限售条件的流通股中不包含高管锁定股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由260,882,674股变更为260,855,114股，公司注册资本将由260,882,674元变更为260,855,114元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会影响公司2020年度股权激励计划的继续实施。
五、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：已离职的5名激励对象已经不符合激励条件，本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.56万份进行注销，已授予但尚未解锁的限制性股票合计2.756万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。我们一致同意本次事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对5名已离职激励对象已授予但尚未行权的
1.56万份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的2.756万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》的规定，监事会已经对5名已离职激励对象名单及公司拟注销的期权数量及拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
3、律师事务所法律意见
炜衡律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，依法履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次注销及回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销涉及的相关事项提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市炜衡（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会2023年3月17日