证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-073
美格智能技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2021年8月7日以书面方式发出了公司第三届董事会第三次会议的通知。本次会议于2021年8月13日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
公司董事杜国彬、夏有庆为限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬先生、夏有庆作为关联董事，在审议此议案时回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上海市君悦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2020 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上海市君悦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
3、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市君悦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
5、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过55,347,000股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,359.44万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 5G+AIoT模组及解决方案产业化项目 | 44,589.20 | 40,296.24 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,368.20 | 5,063.20 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 66,957.40 | 60,359.44 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见与本公告同时披露的《美格智能技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见与本公告同时披露的《美格智能技术股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定， 同意公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。具体内容详见与本公告同时披露的《美格智能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交至公司股东大会审议。10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了摊薄即期回报采取填补措施的《承诺函》。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作顺利实施，依照相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行 A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行 A 股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银
行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；10、若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决定终止本次非公开发行股票事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》。
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制作了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
具体内容详见与本公告同时披露的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟于2021年8月30日（星期一）召开2021年第三次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2021年8月14日