| 证券代码：002878 | 证券简称：元隆雅图 | 公告编号：2020-072 |
北京元隆雅图文化传播股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020年12月18日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以通讯方式召开（本次会议通知于2020年12月15日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2020年11月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议过通《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，主要内容为：
在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共13名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计77,864股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计117,613股限制性股票由公司回购注销。
上述离职人员中，激励对象张雅丽因退休而离职，根据《激励草案》的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可
按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。因此，为张雅丽所持有的3,468股限制性股票追加办理解除限售。
综上，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象离职人员调整为12名，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,414,107元。
独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售条件已经成就。
公司退休人员张雅丽系公司2017年限制性股票激励计划首次授予人员，其持有的3,468股限制性股票锁定期已满，授予登记完成日与第三期解除限售日之间的间隔大于36个月。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为3,468股，占公司目前总股本的0.0016%。
独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》鉴于本次会议审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共12名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,414,107元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币221,528,252元。 | 公司注册资本为人民币221,414,107元。 |
| 第十九条 | 公司股本总额为人民币221,528,252股，股份总数为221,528,252股，每股面值一元，均为普通股。 | 公司股本总额为人民币221,414,107股，股份总数为221,414,107股，每股面值一元，均为普通股。 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于取消部分2020年第二次临时股东大会议案的议案》鉴于本次董事会审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》， 使第三届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于回购注销2017年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》的内容发生了变化，故需取消原提交公司2020年第二次临时股东大会审议的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，原第三届董事会第二十二次会议提请审议的《关于向控股股东借款的议案》保持不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于延期召开2020年第二次临时股东大会的议案》公司于2020年12月7日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，原定于2020年12月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十二次会议提交的《关于向控股股东借款的议案》以及第三届董事会第二十一次会议提交的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。鉴于本次董事会审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》均需提交股东大会审议，出于会议筹备、工作安排等需要，结合公司实际情况，为保证股东大会顺利召开，将2020年第二次临时股东大会延期至2020年12月28日召开。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件：
《第三届董事会第二十三次会议决议》；
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2020年12月19日