| 证券代码：002878 | 证券简称：元隆雅图 | 公告编号：2020-067 |
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020年12月7日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年12月4日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》
董事会同意公司采取现金方式收购张馨心、闫然、余寅所持有的北京有花果文化传媒有限公司（以下简称“有花果”）60%股权。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的有花果的评估价值，经双方协商确定有花果60%的股权转让对价为27,000万元。该等转让对价将根据有花果2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润情况作相应调整。
有花果以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商提供品牌推广和产品种草服务、自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）和直播电商业务、向品牌方提供社交媒体运营服务，是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司。
本次收购经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意公司与交易相关方签署《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于北京有花果文化传媒有限公司<审计报告>和<评估报告>的议案》
董事会同意确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次股权收购出具的致同审字(2020)第110ZC11853号《北京有花果文化传媒有限公司2019年度、2020年1-9月审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司针对本次股权收购出具的天兴评报字（2020）第【1883】号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。
本议案不涉及关联交易事项。本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京有花果文化传媒有限公司2019年度、2020年1-9月审计报告》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于向控股股东借款的议案》
为公司经营资金周转，公司拟向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“雅北投资”）借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算。
本议案涉及关联交易事项，关联董事需回避表决，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及相关事项的独立意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号2020-070）。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2020年12月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的《关于向控股股东借款的议案》、以及第三届董事会第二十一次会议提交的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于三届二十二次董事会相关事项发表的独立意见》；
4、《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》；
5、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2020）第110ZC11853号”《审计报告》；
6、 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第1883号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2020年12月8日