国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安或“保荐机构”)作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司(以下简称“元隆雅图”或“公司”)首次公开发行股票并在中小企业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，对元隆雅图首次公开发行前已发行股份上市流通事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一．首次公开发行前已发行股份概况
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）首次公开发行前股本为5,652万股，其中，实际控制人、控股股东及其一致行动人持有48,586,678股，其他首次公开发行前股东持有7,933,322股。经中国证监会“证监许可[2017]688号”文核准，公司于2017年5月22日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,884万股，2017年6月6日，公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，上市时股本总额为7,536万股。
上市时公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 | 上市后限售期限 |
| 元隆雅图（北京）投资有限公司 | 34,000,000 | 45.12% | 36个月 |
| 孙震 | 11,186,678 | 14.84% | 36个月 |
| 李素芹 | 3,400,000 | 4.51% | 36个月 |
| 其他股东 | 7,933,322 | 10.53% | 12个月 |
| 无限售流通股 | 18,840,000 | 25.00% | - |
| 总股本 | 75,360,000 | 100.00% | - |
2017年11月公司实施2017年限制性股票激励计划，向符合授予条件的111名激励对象授予限制性股票124.53万股，公司总股本由7,536万股增加至7,660.53万股。2018年6月13日，公司实施2017年年度利润分配方案，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司总股本由76,605,300股增加至130,229,010股。首次公开发行前限售股转增34,010,675 股,增加到82,597,353股。
2018年10月，公司向35名激励对象授予预留限制性股票24.88万股，公司总股本由130,229,010股增加至130,477,810股。
以上已发行的限制性股票中，有167,073股因激励对象离职、考核成绩未达秀等原因由公司予以回购注销167,073股，公司总股本由130,406,410股减少为130,310,737股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为130,310,737股，其中有限售条件股份为83,542,015股，占公司总股本64.11%。其中，首发前限售股82,597,353股，占公司总股本的63.38%；股权激励限售股944,662股，占公司总股本的0.72%；无限售条件股份为46,768,722股，占公司总股本35.89%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“元隆雅图”）、孙震、李素芹，上述3名股东的承诺情况如下：
（一）上市公告书中作出的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司 | 自愿锁定股份的承诺 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 |
| 公司实际控制人孙震 | 自愿锁定股份的承诺 | （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监 |
| 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | ||
| 公司股东李素芹 | 自愿锁定股份的承诺 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 |
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司、实际控制人孙震 | 自愿锁定股份的承诺 | 公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。 |
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司、实际控制人孙震 | 稳定公司股价的承诺 | （一）触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司、公司控股股东和实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应按下述规则及顺位启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司应当在触发稳定股价义务之日起10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 |
| 高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后3个交易日内，提前公告具体实施方案。在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于上一年度其税后薪酬总额30%的资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 4、稳定股价措施的重启 在公司董事、高级管理人员增持完成后或相关方按照上述规定终止实施增持计划后，如果20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持工作。 5、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员在其增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。 | ||
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限 | 避免同业竞争的承诺 | 公司控股股东元隆投资、实际控制人孙震、股东李素芹分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与 |
| 公司、实际控制人孙震、股东李素芹 | 任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 | |
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，元隆投资将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 |
| 公司实际控制人孙震 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与 |
| 投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。 | ||
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司 | 持股意向及减持的承诺 | 元隆投资持有的股份公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有股份公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有股份公司股份总数的10%。元隆投资减持直接或间接所持股份公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，本公司方可减持股份公司股份。如未履行上述承诺，元隆投资承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给股份公司。 |
| 公司实际控制人孙震 | 持股意向及减持的承诺 | 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将 |
| 减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。 | ||
| 公司股东李素芹 | 持股意向及减持的承诺 | 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的25%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的50%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。 |
| 公司实际控制人孙震与股东李素芹 | 关于一致行动的承诺 | 1、李素芹作为公司股东期间，自愿在涉及股东决策的相关事宜中与孙震保持一致意见。 2、基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行使或履行如下权利、义务： （1）所持公司股份所对应的公司股东提案权、表决权； （2）作为股东期间应履行的信息披露义务。 孙震同意接受上述委托。 3、李素芹作为公司股东期间，拥有所持公司股份的处置权和收益权。李素芹计划购买、出售或者质 |
| 押公司股份时，将首先通知孙震，孙震负责落实：上述购买、出售和质押是否符合法律规定、有效约定和后续具体操作，及相应信息披露事宜。上述购买、出售和质押所形成或者导致损益由李素芹承担和享有。 | ||
| 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司、实际控制人孙震 | 关于社保的承诺 | 若因社会保险等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险）或因此受到任何罚款和损失，本人（本公司）将承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失；若因住房公积金等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公积金或发行人因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，本人（本公司）将承担全部费用或补充全部损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。 |
利益行为的情况。
2、公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，也不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年6月8日（星期一）。
2、本次限售股份解禁数量为82,597,353股，占公司总股本的63.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东3名，其中一名为法人股东，另外两名均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 元隆雅图（北京）投资有限公司 | 57,800,000 | 57,800,000 | 本公司控股股东；截至本核查意见出具日，被 质 押 冻 结 股 份 数注1 为3,536,000股。 |
| 孙震 | 19,017,353 | 19,017,353 | 本公司实际控制人、董事长注2，截至本核查意见出具日，被 质 押 冻 结 股 份 数 为3,002,710股。 |
| 李素芹 | 5,780,000 | 5,780,000 | |
| 合计 | 82,597,353 | 82,597,353 |
[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：元隆雅图本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，元隆雅图关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国泰君安对元隆雅图本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
2020年5月26日