| 证券代码：002878 | 证券简称：元隆雅图 | 公告编号：2019-055 |
北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计127人，可解除限售的限制性股票数量为640,392股，占公司总股本的0.49%。
其中：
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象94名，解锁的限制性股票569,772股，占公司当前股本总额的
0.437%。
2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象33名，解锁的限制性股票70,620股，占公司当前股本总额的0.054%。
2、本次限制性股票解锁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解锁手续，在股票上市流通前，公司将发布提示性公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）于2019年11月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划相应解锁期的限制性股票解锁条件成就，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。具体如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关
事宜。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。
7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的103名激励对象办理解锁相关事宜。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年11月20日。
10、2018年11月28日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年11月28日。
11、2018年12月4日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计71,400股，涉及人数8人，占公司股本总额0.05%。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。
13、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的127名激励对象办理解锁相关事宜。
二、本次限制性股票解除限售的具体情况
2019年11月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于本激励计划中首次授予的103名被激励对象中，有7人离职、1人因病去世，不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的70,686股限制性股票将由公司回购注销。2017年限制性股票激励计划预留部分授予的35名被激励对象中2人离职，不再符合激励条件，上述2名被激励对象所涉及的合计10,500股限制性股票由公司回购注销。
另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考评，考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为
1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予部分的95名在职被激励对象中共有7人未达到优秀级别，其中1人考评结果为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股；预留部分授予的33名在职激励对象中共有3人未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计870股。
综上，本次符合解锁条件的激励对象共计127人（因1人绩效考核不合格，本次可解锁的股票数量为0股，不纳入可解锁名单），拟解除限售股份总数为640,392股，占公司目前总股本的0.49%，公司2017年限制性股票激励计划本次可解锁的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的总额（股） | 本期可解锁数量（股） | 剩余可解锁数量（股） |
| 向京 | 副总经理 | 340,000 | 102,000 | 136,000 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）骨干(93人) | 1,616,530 | 467,772 | 645,949 | |
| 预留部分中层管理人员及核心骨干（33人） | 238,300 | 70,620 | 167,680 | |
| 合计：127人 | 2,194,830 | 640,392 | 949,629 | |
三、激励计划设定的解锁条件达成情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月8日，授予登记完成日为2017年11月20日，公司拟于2019年11月25日起按规定解锁第二期限制性股票，授予日和第二期解除限售日之间的间隔大于24个月。
预留部分限制性股票第一个解锁期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司预留部分限制性股票的首次授予日为2018年10月29日，授予登记完成日为2018年11月23日，公司拟于2019年11月25日起按规定比例解锁预留部分限制性股票第一期，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
（二）解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁均符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》规定的各项解锁条件。
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况说明 |
| 1 | (一) 公司未发生如下任一情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情 形，满足解锁条件。 |
| 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前 述情形，满足解锁 条件。 | ||||||
| 3 | 以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年净利润增长不低于 30%； | 经审计，公司2018 年扣除非经常性损 益后的净利润为 8,336.74万元，较 2016 年 增 长73.82%，满足解锁业绩考核条件。 | ||||||
| 4 | 激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。 激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。 | 2018年度，除9名激励对象离职、1 人病故、1人考核不合格外，127名激励对象年度绩效考核分均达到合格以上，满足解锁条件。 | ||||||
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案）》中对公司2017年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解锁期、预留部分限制性股票第一个解锁期可解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期、预留部分限制性股票第一个解锁期可解除限售的条件均已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司《激励计划（草案）》的规定，为符合条件的127名激励对象安排2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期、预留部分限制性股票第一个解锁期解除限售，共计解除限售股份640,392股。
五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解锁的核查意见公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期、预留部分限制性股票第一个限售期解除限售条件均已满足，除9名激励对象离职、1人病故、1人考核评级不合格限制性股票被回购注销外，目前公司94名首次授予限制性股票的激励对象第二个解锁期、33名预留部分授予限制性股票激励对象第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量共计640,392股，占公司目前总股本的0.49%，公司拟按照相关规定为上述127名激励对象办理解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期、预留部分限制性股票的第一个解锁期解除限售条件均已满足，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，除9名激励对象离职、1人病故、1人考核评级不合格限制性股票被回购注销外，本次可解锁的127名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个
解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见，本所律师认为：
1、限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。
2、部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
3、本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解锁期已于2019年11月20日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
4、本激励计划规定的预留部分限制性股票第一个解锁期将已于2019年11月23日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2019年11月26日