国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）688号文”《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,884万股，发行价为每股人民币14.48元。截至2017年5月25日，公司共募集资金272,803,200.00元，扣除发行费用45,257,405.60元后，募集资金净额为227,545,794.40元。上述募集资金净额业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。
公司2017年首次公开发行股票的募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 分期投资额 | 募集资金使用额 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||
| 1 | 运营中心扩建项目 | 11,002.79 | 2,464.94 | 3,534.70 | 5,003.15 | 11,002.79 |
| 2 | 促销品电商平台建设项目 | 4,317.28 | 1,035.55 | 1,229.47 | 2,052.25 | 4,317.28 |
| 3 | 创意研发中心建设项目 | 934.51 | 455.25 | 479.26 | - | 934.51 |
| 小计 | 16,254.58 | 3,955.74 | 5,243.43 | 7,055.40 | 16,254.58 | |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 6,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 6,500.00 |
| 合计 | 22,754.58 | - | - | - | 22,754.58 | |
二、募集资金变更情况
公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，于2018年9月19日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金3,241.09万元（含存放期间产生的利息），合计募集资金11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的部分现金对价。
公司变更后的募集资金投资计划及截至2019年6月30日募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金计划投入金额 | 截至2019年6月30日募集资金 已投入金额 | 2019年6月30日募集资金余额 |
| 1 | 运营中心扩建项目 | 3,245.61 | 3,245.61 | - |
| 2 | 促销品电商平台建设项目 | 1,248.81 | 1,248.81 | - |
| 3 | 创意研发中心建设项目 | 934.51 | 346.23 | 588.28 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 6,500.00 | 6,399.29 | 100.71 |
| 5 | 收购谦玛网络60%股权 | 11,324.03 | 11,324.03 | - |
| 合计 | 23,252.97 | 22,563.99 | 688.99 | |
要用于设计研发团队建设、专业人才培养、样板模具的小批量试产、知识产权申报维护等方面。截至2019年6月30日，该项目已累计投入募集资金346.23万元，项目投入进度37.05%。虽然前期进展慢于预期，但创意研发中心的建设仍符合公司业务开展需要和长期战略方向。公司结合项目的实际建设情况和投资进度，拟对“创意研发中心建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2019年6月延期至2021年6月30日。该募集资金投资项目延期的议案已经由公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次拟延期募集资金投资项目的主要原因
创意研发中心建设项目的主要投入是新增设计研发人员薪酬，但招募符合公司业务要求的人才需要一定的时间。促销品设计要求设计师具有熟悉客户所属行业特点、促销品目标消费者偏好、市场流行趋势，还需要在中标成本和加工周期等因素的制约下提供令客户满意、受市场欢迎的创意设计。随着消费品市场竞争的加剧和消费者的代际变化，用新颖独特的设计争取订单已成为行业发展趋势，公司创意研发中心的建设需要加快速度。经过两年来的招募、磨合、培训，越来越多的优秀设计师融入公司，在促销品、世园会和冬奥会文创产品、自主品牌产品等方面完成了大量作品。目前，公司仍需在创意研发中心继续投入，进一步提高公司在创意设计方面的核心竞争力。公司拟对“创意研发中心建设项目”进行延期，预计将在2021年6月30日完成。
（三）本次延期募集资金投资项目实施期限对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目的完成时间是根据创意研发中心的实际建设情况、建设进度做出的审慎决定，仅涉及投资计划完成时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、相关审核及批准程序
2019年8月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从2019年6月延期至2021年6月。独立董事对关于本次部分募集资金投资项目延期事项发表了明确同意的独立意见。
2019年8月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从2019年6月延期至2021年6月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批及决策程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目延期系根据项目实际情况作出的审慎决定，仅涉及相关募集资金投资项目投资进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
徐可任 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日