证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-073
深圳市安奈儿股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《独立董事工作制度》修订背景
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
二、《独立董事工作制度》修订情况
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），并依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，特制定《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 | 第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并依据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的规定，特制定《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第五条 独立董事最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）《公司法》以及其他适用的法律、行政法规和部门规章的关于董事任职资格的规定； （二）符合《指导意见》所要求的独立性； （三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 （六）《指导意见》、《运作指引》和《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（以下简称“直系亲属”）、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（以下简称“主要社会关系”）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的 | 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列情况的人员； （五）为公司及其或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）证券监管机构认定的其他人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）董事会、公司监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名； （三）提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；在选举独立董事的股东大会 | 第十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名； （三）提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 |
| 召开前，董事会应当按照规定公布上述内容；被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责； 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送董事会, 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 （六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）公司应当在选举公司独立董事的股东大会召开前，向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料,披露相关声明和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十二条 独立董事免职需提请股东大会审议批准。除出现不符合第二章规定的独立董事任职资格情形的及有关法律、行政法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第十三条 独立董事任职后出现不符合第二章规定的独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十三条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本条款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委 |
| 托其他董事出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规、规范性文件和或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在独立董事提交书面辞职报告之日起2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，已提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 | 第十六条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。 | 第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论前，应由二分之一以上独立董事许可，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （三）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 | 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 （四）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上成员同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，由董事会在最近一次股东大会上予以说明。 | 删除 |
| 第二十四条 独立董事除履行第二十二条所述之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配方案； （五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东的情形； （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币3,000,000元的，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就本第二十四条所述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 新增 | 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。 | 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟 |
| 通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一项所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十一条 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当占有1/2以上的比例并担任主任委员。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 第三十二条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法律规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的的其他利益； （七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其它制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董事都应遵守和执行。 | 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件： （一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应当保存上述会议资料至少十年； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的的其他利益； （七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其它制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董事都应遵守和执行。 |
注：除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。
三、其他事项说明
本次修订《独立董事工作制度》事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会2023年11月29日