安奈儿：中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司

2022年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：安奈儿
保荐代表人姓名：庄子听	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：梁勇	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次

（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	关注公司业绩变动原因。经本保荐机构现场检查，2022年1-9月公司实现营业收入67,429.32万元，同比下降17.17%；实现净利润-15,356.42万元，同比下降1,634.83%，公司盈利能力有所下降。主要原因为：受市场环境异常变动影响，较大程度上影响了公司产品的正常销售，叠加公司加大库存清理力度，销售折扣有所下降，导致公司营业收入有所下滑；同时公司根据企业会计准则规定测算计提存货跌价准备增幅较大，导致资产减值损失整体计提同比增加5,717.33万元，导致公司净利润出现下滑。本保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导。 公司于2022年12月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司

	的关注函》（公司部关注函〔2022〕第429号），对公司股票交易异常波动及电子束接枝技术、信息披露及风险提示等相关事项进行关注，公司于2022年12月4日回复了上述关注函；公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下达的行政监管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文采取出具警示函措施的决定》（[2022]229号），认为公司未充分提示抗病毒抗菌面料项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题。本保荐机构已提请公司管理层按照相关规定要求履行信息披露义务，强化风险防范意识，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	2022年度公司归属于上市公司股

	东的净利润为-24,418.77万元，较上年同期下降7,960.39%，经营业绩下滑。
（3）关注事项的进展或者整改情况	1、受市场需求不足等因素影响，公司销售业务受到影响，致使公司营业收入下滑；同时，为了配合公司的品牌升级，公司通过加大促销力度清理库存，致使公司毛利下滑； 2、基于目前市场环境影响，公司对存货未来可变现价值进行审慎评估，遵循谨慎性原则计提存货跌价准备，对当期利润产生一定影响； 3、为积极应对市场环境变化，公司加大力度推进品牌升级，推出新定位、新战略，进行品牌焕新、产品焕新和渠道焕新，对组织优化、基础能力建设加强投入，对当期利润产生一定影响； 4、公司以直营为主的销售模式产生的人工费用、店铺租金及管理费等费用较为刚性，亦对当期利润产生一定影响。 上述因素综合导致报告期公司净利润出现下滑。本保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年12月30日
（3）培训的主要内容	通过结合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他最新的法律法规和处罚案例，对上市公司的公司治理和规范运作、控股股东、实际控制人、董监高的行为规范等事项进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用

10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．首次公开发行或再融资时所作承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年

度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

3.其他需要报告的重大事项

1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty

和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创

医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：
	庄子听		梁勇

中信证券股份有限公司2023年4月26日