深圳市安奈儿股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票项目申请已于2021年1月25日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，于2021年1月27日提交了电子化封卷申报文件，于2021年2月10日领取了中国证监会印发的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）。发行人及发行人为本次非公开发行聘请的中介机构于2021年5月16日向贵会报送了全套安奈儿非公开发行股票会后重大事项说明文件，对发行人2020年年度报告等会后事项进行了说明。
发行人根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等相关文件的要求，就发行人自2021年5月16日至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于2021年8月26日公告了《深圳市安奈儿股份有限公司2021年半年度报告》，发行人2021年1-6月主要财务数据如下所示：
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入（万元） | 62,108.47 | 49,146.95 | 26.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,541.36 | -1,430.65 | 417.43% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | 3,863.14 | -1,930.10 | 300.15% |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 益的净利润（万元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,853.93 | 1,590.06 | 456.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | -0.11 | 345.45% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | -0.11 | 345.45% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.24% | -1.62% | 6.86% |
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 125,386.86 | 116,050.83 | 8.04% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 89,086.05 | 84,266.84 | 5.72% |
根据2021年半年度报告，发行人2021年1-6月实现营业收入62,108.47万元，较2020年1-6月增长26.37%（由于执行新收入准则，2021年1-6月，发行人以顾客在商场消费实际支付的金额计入营业收入，同时将商场与公司按照合同约定应收取的扣点、各项服务费用等计入销售费用，与2020年1-6月处理方式不同，若剔除前述因素影响，2021年1-6月发行人营业收入为55,247.57万元，较2020年1-6月增长12.41%）；归属于上市公司股东的净利润为4,541.36万元，较2020年1-6月增长417.43%；扣除非经常性损益后的净利润为3,863.14万元，较2020年1-6月增长
300.15%。
（一）发行人经营业绩增长的原因
1、2020年1-6月受新冠疫情影响，居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成了较大的影响，导致2020年1-6月业绩亏损，进入2021年，随着新冠疫情防控措施的有效实施，公司正常经营受新冠疫情影响减小，从而实现业绩恢复增长。
2、2021年1-6月，在营业收入增长的同时，公司控制成本费用，提高当期毛利率的同时降低期间费用率，此外，公司进行精细化运营，有效控制存货增长，相应存货跌价减少，上述因素综合导致公司2021年1-6月业绩增长。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020年，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成了较大的影响，导致
2020年度业绩亏损。但随着我国防疫措施的日臻完善，国内疫情整体得到有效控制，预计疫情对公司未来经营不会构成重大不利影响。此外，从门店数量情况、收入情况、行业发展情况、公司应对措施等方面，新冠疫情对公司日常经营的影响将逐渐消除。公司2020年的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力构成重大不利影响。公司于2021年4月29日披露了《2021年第一季度报告》，2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为4,461.22万元，比上年同期增长4,899.90%，实现扭亏为盈。公司于2021年8月26日披露了《2021年半年度报告》，2021年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为4,541.36万元，比上年同期增长417.43%。
自前次报送会后事项文件之日（2021年5月16日）至本承诺函出具日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人的非公开发行股票申请已于2021年1月25日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在公告的反馈问题答复及发审委问题答复中就公司2020年1-9月业绩情况进行分析说明并公开披露，也已在《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中充分提示了相关风险。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行所募资金将用于营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目和补充流动资金。
公司本次募投项目围绕主营业务开展，系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定。随着国内疫情得到有效控制，同时公司积极采取相关应对
措施，公司2020年第四季度经营业务端已开始盈利（剔除长期股权投资减值影响），2021年第一季度实现净利润4,461.22万元，2021年1-6月实现净利润4,541.36万元，疫情对公司的不利影响逐步缓解，经营业绩呈现改善趋势。同时，公司募投项目涉及的技术、人员、资金、市场等方面已做好准备。
因此，2021年1-6月发行人的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。尽管如此，如新冠疫情再次局部或全国性爆发，存在对本次募投项目造成不利影响的风险。
（五）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告及财务报表、2021年半年度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。认为：公司披露的业绩变动原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
发行人律师查阅了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告及财务报表、2021年半年度报告及财务报表，以及查询同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。认为：截至承诺函出具日，发行人披露的业绩变动原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
申报会计师查阅了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告及财务报表（数据未经审计或审阅）、2021年半年度报告及财务报表（数据未经审计或审阅），查询了同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。认为：公司披露的业绩变动原因合理，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
二、发行人关于重大会后事项的承诺
1、发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报告经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为 “信会师报字[2018]第ZC10107号”、“信会师报字[2019]第ZC10113号”、“信会师报字[2020]第ZC10180号”、“信会师报字[2021]第ZC10266号”）。
2、经核查，发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2021年半年度情况说明详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况”，公司2021年半年度的业绩波动不影响公司本次发行事宜。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、自2021年5月16日起至本核查意见签署日，发行人聘请的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司及保荐代表人等相关经办人员、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、发行人律师北京市金杜律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。
除此外，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司在承诺期受到以下不属于重大事项的行政处罚和投行业务相关的行政监管措施：
2021年7月27日，中国证监会对中信证券股份有限公司保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券股份有限公司保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市过程中，未发现发行人2020年度审阅报告存在未计提2020年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。上述情况不会对安奈儿非公开发行项目构成实质性障碍。10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。
20、发行人在发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
综上所述，自2021年5月16日起至本承诺函签署日，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。特此承诺。
（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
董事长、法定代表人：
曹璋
深圳市安奈儿股份有限公司
2021年9月23日