深圳市安奈儿股份有限公司
与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复
二零二一年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月19日出具的《关于请做好安奈儿非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ??黑体（不加粗）： | 告知函所列问题 |
| ??宋体（不加粗）： | 对告知函所列问题的回复 |
目 录
问题1、关于业绩 ...... 3
问题1、关于业绩申请人实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式。受疫情影响，申请人最近一期经营业绩亏损。请申请人：结合报告期内线上线下和直营加盟收入及占比、2020年最近一期新开和关店情况及变化趋势、2020年最近一期线上线下和直营加盟收入及变化趋势，说明申请人在疫情影响下经营业绩是否存在持续下滑的风险，是否会对未来经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、情况说明
（一）报告期内线上线下和直营加盟收入及占比、2020年最近一期新开和关店情况及变化趋势、2020年最近一期线上线下和直营加盟收入及变化趋势
1、报告期内线上线下和直营加盟收入及占比
报告期内，发行人主营业务收入按线上线下分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线上 | 22,357.82 | 30.74% | 46,733.37 | 35.31% | 41,687.35 | 34.48% | 30,242.13 | 29.42% |
| 线下 | 50,369.29 | 69.26% | 85,601.68 | 64.69% | 79,232.76 | 65.52% | 72,548.56 | 70.58% |
| 合计 | 72,727.10 | 100.00% | 132,335.05 | 100.00% | 120,920.11 | 100.00% | 102,790.69 | 100.00% |
报告期内，发行人产品销售以线下销售为主，线下销售占比分别为70.58%、
65.52%、64.69%和69.26%，发行人线上销售占比整体呈现上升趋势，受疫情及销售折扣影响，2020年1-9月线上销售收入及占比较去年同期有所下降。
报告期内，发行人主营业务收入按直营加盟分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直营 | 62,029.45 | 85.29% | 114,062.45 | 86.19% | 99,367.41 | 82.18% | 82,532.98 | 80.29% |
| 加盟 | 10,697.66 | 14.71% | 18,272.60 | 13.81% | 21,552.70 | 17.82% | 20,257.71 | 19.71% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 72,727.10 | 100.00% | 132,335.05 | 100.00% | 120,920.11 | 100.00% | 102,790.69 | 100.00% |
报告期内，发行人产品销售以直营为主，直营收入占比分别为80.29%、
82.18%、86.19%和85.29%，呈逐年增长趋势。
2、发行人2020年新开和关店情况及变化趋势
发行人2020年度分季度新开和关店情况及变化趋势如下：
单位：家
| 项目 | 2020年第四季度 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 | ||||||||
| 开店 | 关店 | 净关店 | 开店 | 关店 | 净关店 | 开店 | 关店 | 净关店 | 开店 | 关店 | 净关店 | |
| 直营 | 6 | 16 | 10 | 6 | 49 | 43 | 4 | 73 | 69 | 6 | 38 | 32 |
| 加盟 | 18 | 47 | 29 | 28 | 31 | 3 | 4 | 32 | 28 | 5 | 16 | 11 |
| 合计 | 24 | 63 | 39 | 34 | 80 | 46 | 8 | 105 | 97 | 11 | 54 | 43 |
发行人产品销售以直营为主，且直营门店占公司门店总数比例较高，直营门店变动情况更能反映公司经营情况。受疫情影响，2020年上半年各地商业中心普遍暂停营业或采取限流措施，发行人同期对线下直营渠道进行优化调整，对历史经营绩效较弱的门店进行关停，并选择符合公司线下发展战略的商圈新设门店。2020年分季度来看，第一、二季度直营门店净关店数量较多，自第三季度开始，发行人直营门店净关店数量有所减少，第四季度直营门店净关店数量下降至10家。从门店开关情况来看，随着国内疫情的逐步缓解及各地商业中心经营恢复正常，发行人经营情况已经明显改善。
3、2020 年线上线下和直营加盟收入及变化趋势
发行人2020年1-9月分季度线上线下收入及变化趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 | ||
| 金额 | 环比变动 | 金额 | 环比变动 | 金额 | |
| 线上 | 7,276.90 | -12.34% | 8,301.12 | 22.44% | 6,779.80 |
| 线下 | 16,383.34 | 11.06% | 14,751.46 | -23.31% | 19,234.49 |
| 合计 | 23,660.24 | 2.64% | 23,052.58 | -11.38% | 26,014.29 |
分季度来看，2020年第二季度发行人线下主营业务收入较第一季度有所下
降，随着疫情逐步缓解，发行人2020年第三季度经营业绩已较上一季度企稳回升，呈现改善趋势。发行人2020年前三季度线上线下收入与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 线上 | 7,276.90 | 12.82% | 8,301.12 | -30.85% | 6,779.80 | -38.02% |
| 线下 | 16,383.34 | -9.48% | 14,751.46 | -16.40% | 19,234.49 | -22.53% |
| 合计 | 23,660.24 | -3.62% | 23,052.58 | -22.25% | 26,014.29 | -27.26% |
上表可见，2020年前三季度，发行人线上线下主营业务收入相比2019年同期按季度逐步回复，与2019年第三季度相比，发行人2020年第三季度主营业务收入基本持平，表明发行人业绩已逐步恢复正常。
发行人2020年1-9月分季度直营加盟收入及变化趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 | ||
| 金额 | 环比变动 | 金额 | 环比变动 | 金额 | |
| 直营 | 17,759.82 | -19.97% | 22,190.72 | 0.51% | 22,078.91 |
| 加盟 | 5,900.42 | 584.62% | 861.85 | -78.10% | 3,935.39 |
| 合计 | 23,660.24 | 2.64% | 23,052.58 | -11.38% | 26,014.29 |
尽管因季节性等因素影响，发行人2020年第三季度直营收入较第二季度有所下降，但受加盟收入增幅较大影响，发行人2020年第三季度主营业务收入总体较第二季度有所改善。2020年上半年因受疫情影响，公司加大了对加盟商2020年春款货品的退货支持力度，帮助加盟商渡过疫情危机，致使公司2020年第二季度加盟收入下降幅度较大。随着疫情的逐步缓解，公司加盟商逐步恢复正常经营，2020年第三季度，公司加盟收入明显改善，较2020年第一、二季度均明显提升。分季度来看，2020年第三季度发行人经营情况呈现改善趋势。
发行人2020年前三季度直营加盟收入与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 直营 | 17,759.82 | -4.97% | 22,190.72 | -17.34% | 22,078.91 | -27.83% |
| 项目 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 加盟 | 5,900.42 | 0.68% | 861.85 | -69.26% | 3,935.39 | -23.95% |
| 合计 | 23,660.24 | -3.62% | 23,052.58 | -22.25% | 26,014.29 | -27.26% |
上表可见，2020年前三季度，发行人主营业务收入总体规模相比2019年同期按季度逐步好转，经营情况正处于恢复中。
（二）说明申请人在疫情影响下经营业绩是否存在持续下滑的风险，是否会对未来经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披露
2020年，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给发行人造成了较大的影响，导致2020年前三季度出现亏损，且进入冬季后各地加强疫情防控，部分地区出现新的疫情，可能仍会对发行人业绩产生一定不利影响，但随着我国防疫措施的日臻完善，国内疫情整体得到有效控制，预计疫情对公司未来经营不会构成重大不利影响，在疫情影响下发行人经营持续大幅下滑的风险较小。具体分析如下：
1、门店数量情况
就经营门店开关数量情况而言，直营收入为公司主要收入来源，受疫情影响，发行人同期进行线下直营渠道的优化调整，对历史经营绩效较弱的门店进行关停，并选择符合公司线下发展战略的商圈新设门店。2020年自第三季度开始，发行人直营门店净关店数量明显减少，尤其是第四季度直营门店净关店数量仅10家。因此从经营门店开关数量情况来看，疫情影响下，发行人经营情况已经逐步改善。
2、收入情况
发行人2020年第三季度主营业务收入金额较第二季度有所增加，且2020年第三季度公司主营业务收入较上年同期仅略有下降。总体而言，2020年发行人经营业绩呈现改善趋势。
3、行业发展情况
童装行业市场前景仍然较为广阔。根据统计，2018年童装规模为2,091亿元，2013-2018年CAGR高达12.4%；2019年行业规模达2,347亿，同比增长12.22%。
童装仍是服装行业优质细分赛道之一，在消费升级背景下，预计未来仍是增长较快的子行业之一，2020年末童装规模有望突破2,700亿元。
4、疫情影响的应对措施
目前我国疫情防控形势整体向好，就疫情应对而言，公司积极采取措施应对疫情带来的不利影响。面对复杂且严峻的外部环境，公司加快销售渠道、销售方式的调整，在线上渠道方面建立专业的电子商务中心，大力发展移动电商业务，成立新零售运营中心，多店仓网点灵活交付，提高商品周转速度和内部运营效率，同时压缩非经营相关费用，结合目前已经开展的各个项目从自身开始变革，重新定位消费群体，重新聚焦产品优势，重新定义品牌使命，在品牌力、产品研发、商品流通、门店运营、库存控制等方面加强管控，重塑企业格局及竞争优势。未来随着公司加大线上线下营销力度，2019年新增直营门店经营效益预计会在近两年逐步体现，以及本次募投项目顺利实施，预计将尽快实现业绩恢复和增长，业绩持续大幅下滑或连续亏损的风险较低。发行人已在《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中充分提示了相关风险，具体如下：
“2020年1月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程度上受到国内大型商场、购物中心等场所临时停业、客流下降，公司店铺租金、管理费均有所上升且相对刚性的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正常的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。”
同时，发行人在《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 本次发行相关风险的说明”中，披露了存货比重较大及其跌价的风险、加盟业务风险、依赖电子商务迅速增长的风险，特别提示投资者关注疫情对相关业务的具体影响。
二、核查情况
保荐机构及会计师查阅了公司报告期内的定期报告，了解了新冠疫情对发行人经营情况的影响及采取的应对措施；查询发行人报告期内线上线下和直营加盟
收入及占比情况、2020年最近一期新开和关店情况及变化趋势、2020年最近一期线上线下和直营加盟收入及变化趋势，了解疫情期间发行人实际经营情况；查阅了同行业上市公司的定期报告及相关行业研究报告，分析公司业绩与行业变动是否一致；通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施；对公司高管进行了访谈。经核查，保荐机构及会计师认为：受新冠疫情等影响，公司2020年前三季度业绩亏损，但随着国内疫情得到有效控制，同时公司积极采取相关应对措施，公司2020年第三季度经营情况已逐步改善，疫情相关负面因素正在逐步消除。发行人在疫情影响下经营业绩不存在持续大幅下滑的风险，疫情不会对发行人未来经营产生重大不利影响，相关风险已经充分披露。
（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签章页）
深圳市安奈儿股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 庄子听 |
| 梁勇 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市安奈儿股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日