深圳市安奈儿股份有限公司
与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二零二一年一月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年12月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203369号）已收悉，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ??黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ??宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ? 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 7
问题3 ...... 9
问题4 ...... 19
问题5 ...... 26
问题6 ...... 27
问题7 ...... 33
问题8 ...... 38
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问题1报告期内，申请人及子公司因经营需要共租赁327处房产，部分房产出租方尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露，出租方尚未取得权属证书的房产具体情况和占比，是否属于公司核心经营资产，是否存在无法继续租赁、被要求搬迁或者被主管机关处罚的风险，募投项目实施是否涉及相关权属瑕疵房产。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、出租方尚未取得权属证书的房产具体情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司因经营需要共计租赁327处房产，包括门店、仓库、办公室等，租赁面积共计126,859.67平方米，其中出租方未向发行人提供不动产权证的租赁房产共134处，共计103,293.28平方米，占租赁房产总面积的81.42%。在该等134处租赁房产中，有119处合计面积77,550.28平方米的房产，出租方虽未提供不动产权证书，但已提供了一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性文件，包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、有关部门的证明等其他权属情况的辅助性证明文件。因此，出租方未向发行人提供不动产权证或辅助性文件的租赁房产共15处，共计25,743.00平方米，占租赁房产总面积的20.29%。
二、是否属于公司核心经营资产，是否存在无法继续租赁、被要求搬迁或者被主管机关处罚的风险，募投项目实施是否涉及相关权属瑕疵房产
发行人于2009年开展线上业务，至2019年，线上业务实现营业收入4.67亿元，占发行人整体营收的35.23%。发行人仍以线下门店经营作为其主要经营方式，因此上述未取得权属证书的租赁门店、办公室系发行人部分核心经营场所，租赁仓库由于可替代性强，属于非核心经营场所。
本次募投项目中，营销网络数字化升级项目涉及相关权属瑕疵房产，该项目计划筛选公司全国范围内357家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造，共有98家直营门店涉及上述租赁房产，该等房产总面积为12,331.47平方米。其中出租方未向发行人提供不动产权证的租赁房产共34处，共计4,786.88平方米，占发行人及其控股子公司截至报告期末全部租赁房产总面积的
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3.77%，占营销网络数字化升级项目全部涉及门店总面积的18.92%。
在该等34处租赁房产中，有31处合计面积4,413.18平方米的房产，出租方虽未提供不动产权证书，但已提供了一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性文件。因此，出租方未向发行人提供不动产权证或辅助性文件的租赁房产共3处，共计373.70平方米，占发行人及其控股子公司截至报告期末全部租赁房产总面积的0.29%，占营销网络数字化升级项目全部涉及门店总面积的1.48%。
根据《民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”第五百零八条规定：“本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。”第七百二十三条：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区
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内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；
（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定：（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以要求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
因此，公司租赁的部分房产因资料存在不同程度的缺失或出租方不予配合等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件，存在因相关房产未取得权属证书而无法继续租赁、被要求搬迁的风险。但发行人及其控股子公司不会仅因未取得租赁房产的不动产权证而被主管机关处罚。
鉴于：
1、若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《民法典》等有关法律法规规定及租赁合同的约定向出租方索赔；
2、上述租赁物业主要位于大型购物中心以及人流密集的商业街区或广场，大部分在地区分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小；
3、上述租赁物业的资产主要由存货、电子产品及可拆卸货架等构成，如因上述租赁房产因无权属证书的问题而无法继续使用的，相关设施设备、存货可以拆卸、搬迁，不会对生产、经营造成重大影响；
4、自租赁上述房产并使用以来，发行人及其控股子公司在实际使用过程中未被出租方或第三方要求搬离该等租赁房产，并且周边存在较多符合经营条件的替代房产资源，发行人及其控股子公司在相同地段寻找替代性生产、经营场所不
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存在实质性障碍；
5、控股股东、实际控制人曹璋、王建青已就上述租赁物业未取得权属证书事宜出具承诺函，若发行人及其控股子公司因租赁物业的权属存在瑕疵等原因而无法继续承租/使用该等物业所遭受损失的，或因该等物业被房地产管理部门处以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其控股子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
因此，发行人尚未取得相关租赁物业的房产权属证书的情形不会对发行人的生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。
三、补充披露情况
已在《尽职调查报告》“第四章 公司业务和技术调查”之“七、发行人主要经营资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、物业租赁情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
保荐机构及申请人律师查阅了发行人租赁房产的不动产权证书、租赁合同、租赁清单等资料，取得了发行人的说明，查阅了《民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）、《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，对发行人报告期内的诉讼和纠纷情况进行查验，查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查发行人报告期内是否存在因租赁瑕疵而受到重大不利影响的情形。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述租赁房产部分属于发行人核心经营场所，募投项目实施涉及部分相关权属瑕疵房产，因出租人未取得不动产权证，发行人及其控股子公司的租赁房产存在无法继续租赁、被要求搬迁的风险，但发行人及其控股子公司不会仅因出租人未取得不动产权证而被主管机关处罚，瑕疵房产不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
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问题2报告期内，宏联国际贸易有限公司起诉申请人商标侵权，涉案金额4000万元，目前处于一审中。请申请人补充说明并披露:（1）上述诉讼的具体情况和诉讼请求，是否涉及公司核心商标、主要产品，是否对公司日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响；（2）结合诉讼进展情况补充说明，预计负债计提是否充分。请保荐机构、会计师及律师发表核查意见。回复：
一、宏联国际贸易有限公司诉讼的具体情况和诉讼请求，是否涉及公司核心商标、主要产品，是否对公司日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响
（一）上述诉讼的具体情况和诉讼请求
2019年，本案原告宏联国际贸易有限公司（以下简称“宏联公司”）向深圳市中级人民法院起诉，宏联公司认为发行人未经其授权，在多家大型商场的安奈儿实体店、天猫旗舰店或专营店内均销售侵害原告涉案商标权的商品，对其商誉、商标知名度、市场份额造成了极大冲击，遂请求法院判令：（1）发行人立即停止侵害宏联公司第17225013号商标权的行为，并在深圳市级任何一家媒体上发布致歉声明；（2）发行人就其在全国范围内（除北京市、上海市、浙江省、山东省外）的侵权行为赔偿原告经济损失（含合理开支）人民币4,000万元。
2019年10月18日，深圳市中级人民法院作出“（2019）粤03民初1986号”一审判决，判令发行人立即停止侵害宏联公司第17225013号注册商标的专用权，并判令发行人向原告赔偿经济损失以及合理费用300万元。
一审判决作出后，发行人向广东省高级人民法院提起上诉。2020年9月16日，广东省高级人民法院作出“（2020）粤民终927号”民事裁定，认为一审法院违反了人民法院审理民事案件的法定程序，裁定撤销深圳市中级人民法院“（2019）粤03民初1986号”一审判决，发回深圳市中级人民法院重审。
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（二）上述诉讼是否涉及公司核心商标、主要产品，是否对公司日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响上述诉讼不涉及发行人的核心商标或主要产品，发行人在争议发生时已经及时停止销售与本案相关的可能存在侵权的商品。根据广州市大公会计师事务所有限公司于2020年4月29日出具的《深圳市安奈儿股份有限公司其他鉴证业务报告》（穗大师专字（2019）第230号），发行人与本案争议商标相关的服装共三款，截至2020年2月，发行人销售该三款与本案争议商标相关的服装共计取得销售收入1,991,915.67元，本案诉讼争议金额为4,000万元，该销售收入、争议金额分别占发行人2019年度经审计总资产的0.16%、3.23%，占发行人2019年经审计净资产的0.22%、4.51%，销售收入及争议金额占发行人2019年经审计的总资产、净资产比重均较小。此外，发行人本次募投项目的实施不涉及使用该第17225013号争议商标。据此，上述诉讼不涉及发行人的核心商标或主要产品，不会对公司日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响。
二、结合诉讼进展情况补充说明，预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
鉴于深圳市中级人民法院已于2019年作出一审判决，公司2019年已按照一审判决金额300万元计提预计负债。截至本回复出具之日，本案仍在进行中，发行人尚未接到深圳市中级人民法院关于本案重新开庭审理的通知，因此公司维持预计负债300万元余额。
三、补充披露情况
已在《尽职调查报告》“第八章 财务与会计调查”之“七、或有事项”之“（二）诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
保荐机构、申请人律师、申请人会计师查阅了本案相关诉讼文书、《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、广州市大公会计师
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事务所有限公司出具的《深圳市安奈儿股份有限公司其他鉴证业务报告》（穗大师专字（2019）第230号）、发行人2018年及2019年审计报告等相关资料，访谈了本案的诉讼代理人；复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，核查发行人计提预计负债情况。经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：上述诉讼不涉及发行人核心商标、主要产品，不会对发行人日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响；结合诉讼进展情况及目前获取的证据，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题3申请人本次发行拟募集资金40,757.24万元，投向营销网络数字化升级项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目具体建设内容，是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实并符合土地用途，是否取得项目实施全部资质许可，是否符合相关行业政策和当前市场情况；（2）营销网络数字化升级项目的实施是否需要收集、利用大量的消费者数据信息，是否存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险；（3）募投项目涉及新建电商运营中心的合理性和必要性，是否全部自用，是否存在变相从事房地产开发或投资的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、募投项目具体建设内容，是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实并符合土地用途，是否取得项目实施全部资质许可，是否符合相关行业政策和当前市场情况
（一）募投项目具体建设内容，是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序
发行人非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 营销网络数字化升级项目 | 13,004.27 | 13,004.27 |
| 2 | 安奈儿电商运营中心建设项目 | 11,552.31 | 11,552.31 |
| 3 | 儿童生活体验馆项目 | 8,200.66 | 8,200.66 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 40,757.24 | 40,757.24 | |
除补充流动资金项目外，营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目及儿童生活体验馆项目均涉及工程建设，且均已取得相关主管部门备案。具体情况如下：
1、营销网络数字化升级项目
营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内357家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造。项目总投资为13,004.27万元，其中硬件设备购置及安装费6,102.00万元，场地升级改造费用6,302.27万元，软件购置及开发费用600.00万元。
项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公司线下渠道优势。
深圳市龙岗区发展和改革局于2020年11月4日向公司核发“深龙岗发改备案（2020）0731号”《深圳市社会投资项目备案证》，载明：营销网络数字化升级项目的主要建设内容为“计划筛选公司全国范围内357家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造”。
2、安奈儿电商运营中心建设项目
安奈儿电商运营中心建设项目计划于深圳市光明新区建设公司电商运营中心，总投资11,552.31万元，其中工程及设备费用投入11,002.20万元，预备费
550.11万元。
项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积8,000平方米。安奈儿电商运营中心建设项目建成后，公司
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将加大电商、直播平台，社交媒体等领域的投入力度，拓展多元化的网络销售渠道，完善电商中心职能、优化管理体系，升级零售数字化系统，进一步增强公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
深圳市光明区发展和改革局于2020年11月24日向公司核发“深光明发改备案（2020）0316号”《深圳市社会投资项目备案证》，载明：安奈儿电商运营中心建设项目的主要建设内容为“拟于深圳市光明区建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积8,000平方米”。
3、儿童生活体验馆项目
儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字化门店，项目总投资为8,200.66万元，其中场地装修费用2,080.00万元，硬件设备购置及安装费3,597.66万元，软件系统开发费用2,523.00万元。
项目将打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间——“Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型购物的复合空间。项目实施有助于升级公司营销渠道，夯实品牌内涵，巩固公司在童装市场的领先地位。
深圳市龙岗区发展和改革局于2020年11月4日向公司核发“深龙岗发改备案（2020）0730号”《深圳市社会投资项目备案证》，载明：儿童生活体验馆项目的主要建设内容为“打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间——“Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型购物的复合空间”。
根据深圳市人居环境委员会于2018年7月5日发布的深人环规〔2018〕1号《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，公司本次发行的募投项目均未列入该名录，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
因此，公司本次募投项目均已经有权机关备案，无需履行环评程序。
（二）项目用地是否落实并符合土地用途
公司本次募投项目中，营销网络数字化升级项目、儿童生活体验馆项目和补
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充流动资金项目不涉及新增用地，安奈儿电商运营中心建设项目需取得相应土地使用权，该项目建设地址位于广东省深圳市光明区，公司拟在光明区工业和信息化部门、规划和自然资源部门等相关政府主管部门对本项目产业用地准入审核通过后，与其他企业联合通过招拍挂程序竞得地块并进行投资建设，拟取得土地性质为新型产业用地（M0）。
深圳市光明区工业和信息化局于2020年12月28日向公司出具《关于安奈儿公司总部基地及电商运营中心项目情况说明的函》，认为该项目属于深圳市产业结构调整优化和产业主导目录中的传统优势产业，符合光明区产业导向、土地政策、用地规划和城市规划，且发行人符合《光明区产业用地项目引进监管实施办法》中的重点产业用地项目遴选要求，深圳市光明区工业和信息化局正在推进发行人该项目用地出让，预估取得产业用地无重大风险。
根据《深圳市城市规划标准与准则》的规定，新型产业用地（M0）的范围为“融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动的用地”，适建用途为“主导用途：厂房（无污染生产）、研发用房；其他用途：商业、宿舍、可附设的市政设施、可附设的交通设施、其他配套辅助设施”。安奈儿电商运营中心建设项目“建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心”的建设内容符合《深圳市城市规划标准与准则》所规定的新型产业用地（M0）的用途。
此外，发行人已出具《承诺函》，承诺：“公司拟投资的安奈儿电商运营中心建设项目符合深圳市光明区的产业规划，项目拟用地符合光明区土地利用总体规划以及城乡规划等相关法律法规的要求，项目用地取得不存在重大不确定性，无重大用地落实风险。本公司承诺将积极推进该募投项目建设用地的取得，若未竞得项目拟用地，本公司将与当地政府协商就近积极寻找其他适宜地块，并确保所购置的土地符合土地政策及城市规划，以确保该募投项目的顺利实施。此外，公司也可通过租赁办公场地、调整原有自有办公场地等方式作出临时性、过渡性安排，以实现推进安奈儿电商运营中心建设项目进展，同时将积极推进取得其他可用地块”。
因此，公司本次募投项目用地的落实预计无重大风险，募投项目建设符合土地用途。
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（三）是否取得项目实施全部资质许可，是否符合相关行业政策和当前市场情况
1、发行人无需另行取得项目实施的资质许可
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目、补充流动资金。本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，并非新增业务类型，不需要另行取得资质许可。
2、相关行业政策
本次募投项目主要围绕公司主营业务——“Annil安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产品销售开展。近年来我国对服装及其相关行业的主要政策如下：
| 序号 | 产业政策 | 发布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 1 | 《关于支持新业态新模式健康发展 激活消费市场带动扩大就业的意见》 | 国家发展改革委等13部门 | 2020年7月 | 把支持线上线下融合的新业态新模式作为经济转型和促进改革创新的重要突破口，打破传统惯性思维。助力降低数字化转型难度，发展线上线下融合的业务发展模式，提升企业发展活力。 |
| 2 | 《关于加快发展流通促进商业消费的意见》 | 国务院办公厅 | 2019年8月 | 顺应商业变革和消费升级趋势，鼓励运用大数据、云计算、移动互联网等现代信息技术，促进商旅文体等跨界融合，形成更多流通新平台、新业态、新模式。引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式 |
| 3 | 《关于完善促进消费体制机制 进一步激发居民消费潜力的若干意见》 | 国务院 | 2018年9月 | 加快完善促进消费体制机制，增强消费对经济发展的基础性作用，坚持消费引领，培育中高端消费市场，形成若干发展势头良好、带动力强的消费新增长点 |
| 4 | 《国家人口发展规划（2016-2030年）》 | 国务院 | 2016年12月 | 明确要以促进人口均衡发展为主线，充分发挥全面两孩政策效应，综合施策，创造有利于发展的人口总量势能、结构红利和素质资本叠加优势，促进人口与经济社会、资源环境协调可持续发展 |
| 5 | 《关于推动实体零售创新转型的意见》 | 国务院办公厅 | 2016年11月 | 引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势；支持企业运用大数 |
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| 序号 | 产业政策 | 发布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局 | ||||
| 6 | 《纺织工业发展规划（2016－2020年）》 | 工业和信息化部 | 2016年9月 | 以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国；从提升产业创新能力、大力实施“三品”战略、推进纺织智能制造、加快绿色发展进程、促进区域协调发展、提升企业综合实力等六个方面提出了具体任务 |
| 7 | 《纺织工业“十三五”科技进步纲要》 | 中国纺织工业 联合会 | 2016年9月 | 主要企业具备较强的自主创新能力，大中型企业研究与试验发展经费支出占主营业务收入比重达到1.0%；完善纺织品安全、基础通用标准，加快制定中纺联团体标准，进一步优化纺织标准体系结构；国际标准化能力增强，主导制定国际标准达到30项 |
| 8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 国务院 | 2016年3月 | 全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策 |
| 9 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发展改革委 | 2020年1月 | “二十、纺织”之“11、数字化、网络化、智能化服装生产技术和装备开发、应用” |
3、当前市场情况
随着国民经济的平稳增长和居民人均可支配收入的提升，国民消费能力的提高为童装产业的持续发展提供了保障。同时，随着“全面二孩”政策的施行，消费群体持续扩大，中国童装市场步入持续发展阶段，面临新的发展机遇。当前，童装行业集中度较低，规模增速高，未来发展空间较大，2018年童装行业市场规模为2,091亿元，2013-2018年CAGR高达12.4%，2018年CR10为12%，2019年行业规模达2,347亿，同比增长12.22%。在消费升级背景下，童装预计未来仍是服装行业增长较快的子行业之一，2020年末童装规模有望突破2,700亿元。此
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外，我国人均童装消费金额亦远低于日本、美国与英国等发达市场国家，我国童装市场仍存在较大的成长空间，政策利好将进一步推动行业扩张。因此，发行人本次募投项目的实施不需要另行取得资质许可，符合相关行业政策和当前市场情况。
二、营销网络数字化升级项目的实施是否需要收集、利用大量的消费者数据信息，是否存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险
营销网络数字化升级项目计划将筛选公司全国范围内357家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造。项目通过引进“门店智能化信息采集系统”、“智能化设备及体验设备”，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公司线下渠道优势。营销网络数字化升级项目所采购的门店智能化信息采集系统，将在现有硬件设备的基础上加入客流监测、热区监测等智能终端。
项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统计、热区分布统计，实时回传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列。营销网络数字化升级项目所需要的智能硬件设备和软件系统，已经过了其他服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟。其中，智能摄像头、虚拟试衣、轻定制等设备已被广泛应用于零售及服装领域。因此，营销网络数字化升级项目的实施需要搜集及利用消费者的相关数据信息。
国务院于2016年11月印发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，意见明确指出：引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势；支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。
因此，营销网络数字化升级项目搜集及利用的消费者数据信息主要为客流、热区分布等统计数据，以形成丰富的消费者画像，协助店员进行精细化营销，符合国家产业政策要求，不涉及侵犯消费者个人隐私、肖像权。发行人拟采取多种措施进一步规避侵权风险，具体包括：
1、产品设计上：营销网络数字化升级项目仅向注册会员搜集数据信息，不
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存在面向不特定多数群体搜集数据信息的情形；发行人将采用自有服务器搜集、处理、保护相关消费者数据信息；发行人搜集消费者数据信息后协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列，不存在向第三方购买消费者数据信息或向第三方销售任何获取的消费者数据信息的目的或情形。
2、组织架构上：发行人拟设立信息安全领导小组，负责批准公司信息安全总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司信息安全各有关部门的工作职能，督促信息安全工作。此外，公司拟聘请专门技术人员从事网络安全和数据保护工作，对数据信息的密码、准入、留存等提供技术支持，及时更新相应软件补丁，确保数据信息保护在技术层面的有效开展。
3、制度流程上：发行人拟制定系统的信息安全管理制度，拟制定包括但不限于用户数据信息安全管理制度、用户举报及投诉处理制度、重大数据信息安全报告制度、数据信息安全培训制度、数据信息监督及处理制度等。确保数据信息保护在制度层面上有据可依。
综上，营销网络数字化升级项目的实施需要收集、利用消费者数据信息，但不存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险。
三、募投项目涉及新建电商运营中心的合理性和必要性，是否全部自用，是否存在变相从事房地产开发或投资的情形
（一）募投项目涉及新建电商运营中心的合理性和必要性
1、增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近年来，随着电商行业销售业态不断细分，母婴产品类的垂直电商、直播电商、社交电商等业态成为促进童装产品线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。积极把握销售赛道切换机遇，布局新兴电商业态，将成为童装企业谋取发展的必然举措。
公司作为国内较早切入电商销售领域的童装企业之一，目前电商运营团队已初具规模，直营线上销售收入占公司营业收入的比例稳步提升。随着电商业态的多元化发展，童装企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司
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亟需完善电商运营基础设施和专业化团队建设。未来随着本项目的实施，公司将在巩固传统电商业务的同时，新建包括电商中心运营场地及各类软硬件配套设施，为公司线上零售业务的发展提供有力保障。
2、优化线上业务运营体系，为收入持续增长奠定基础
为顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，公司于2009年开展线上业务，至2019年，线上业务实现营业收入4.67亿元，已占公司整体营收的35.23%，成为公司产品重要的销售渠道之一，尤其是受2020年新冠疫情影响，线上业务发展迅速。线上业务无论在产品定位、开发频率、销售场景、供应链体系均与线下业务有所不同，原有的线下业务体系（如供应链、设计团队等）面对的差异化业务协作需求会随着线上业务的迅速增长而暴增，因此搭建完善、独立的专业化线上业务运营体系势在必行。本项目实施后，公司将在扩大电商中心场地的基础上，持续加强线上业务设计、营运、售后服务团队建设，从软硬件两方面提高公司线上业务的销售、设计、服务能力，为公司线上业务收入的持续提升奠定基础。
3、推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。随着公司业务规模的扩大，仅依托业务平台的零售数字化系统已无法满足公司的实际需求。公司需要进一步完善业务中台建设，形成公司经营可视化系统、消费者智能分析系统等能够高效指导公司经营的“大中台系统”，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。
此外，受益于计算机视觉、自然语言处理、深度学习算法等新兴技术的发展，作为企业数字能力沉淀与共享的数字中台越发成为零售企业数字化信息系统中不可分割的一部分，不但有助于零售企业形成数据资产，且通过与业务中台协作，可实现用户洞察分析、精准营销、价值挖掘、供应链网络效率优化等数据价值应用。公司将通过本项目的实施在原有信息数字化系统基础上引入数据平台，业务中台沉淀的业务数据将导入数据平台进行数据挖掘及数据分析，再将分析结果以
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反馈的形式支撑业务中台的应用，后续应用产生的新数据流转到数据中台，形成数据闭环。通过数据平台的赋能，公司的电商零售数字化系统将实现智能化升级，最终实现公司数据分析处理、业务响应及资源弹性管理调度等多项能力的提升。
综上所述，安奈儿电商运营中心建设项目是基于公司长期发展的综合考虑，具有必要性和合理性。
（二）是否全部自用，是否存在变相从事房地产开发或投资的情形
募投项目涉及的新增土地和房产拟用于建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，不用于对外出售或出租，不存在变相投资或者开发房地产的情形。
四、补充披露情况
已在《尽职调查报告》“第十一章 关于发行人募集资金运用的调查”进行了补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构及申请人律师查阅了《2020年度非公开发行A股股票预案》、《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人定期报告和其他公告文件，查阅了募投项目备案文件、深圳市人居环境委员会发布的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》、深圳市光明区工业和信息化局出具的《关于安奈儿公司总部基地及电商运营中心项目情况说明的函》，现场走访了深圳市生态环境局，查阅了《关于推动实体零售创新转型的意见》等有关产业政策，了解了营销网络数字化升级项目关于规避侵犯消费者个人隐私、肖像权风险的相关措施，核查了安奈儿电商运营中心建设项目可行性研究报告，核查了公司经营范围是否涉及房地产开发经营。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序，安奈儿电商运营中心建设项目用地落实预计无重大风险，募投项目建设符合土地用途，无需另行取得募投项目实施的资质许可，符合相关行业政策和当前市场情况；营销网络数字化升级项目的实施需要收集、利用消费者数据信息，但不存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险；安奈儿电商运营中心建设项目具有合理性和必要性，新建项目将全部自用，不存在变相从
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事房地产开发或投资的情形。
问题4请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准
1、财务性投资
中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融投资
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中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体如下：
1、交易性金融资产、委托理财
报告期内，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，期限较短，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
因此，公司购买上述银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
2、类金融投资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
2019年12月11日，公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“金鼎”）基于对婴童行业发展前景的认可，共同签署了《基金合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。双方拟共同发起设立“安奈儿资产管理中心（有限合伙）”（名称最终以工商注册为准，以下简称“基金”），以帮助公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在婴童产业领域内的市场地位。
2018年11月30日，宿迁汇聚金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）完成工
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商注册登记手续，经营范围为：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年12月20日，宿迁汇聚金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）更名为宿迁安奈儿资产管理合伙企业（有限合伙），出资人为北京方圆金鼎投资管理有限公司和北京纵横金鼎投资管理有限公司。
该基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于孕婴童行业内优质项目投资，以提升公司产品的丰富程度，加强渠道端的场景化消费生态布局，重点关注婴童鞋服、孕婴耐用品、易耗品等领域，以实现公司产业拓展和生态布局。其主营业务与公司具有关联性。因此，公司未来若对宿迁安奈儿资产管理合伙企业（有限合伙）进行投资，将符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至本回复出具之日，公司未对宿迁安奈儿资产管理合伙企业（有限合伙）进行投资，截至2020年9月30日，该项投资的账面价值为0。
除上述情形外，报告期初至本回复出具之日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
报告期初至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
报告期初至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
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9、权益工具投资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在权益工具投资的情形。综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
（一）交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司未持有交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面余额为3,269.25万元，占期末净资产的比例为3.82%，主要为押金及保证金、备用金等，上述其他应收款主要系公司经营活动形成，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2020年9月30日，公司的其他流动资产余额为2,417.91万元，占期末净资产的比例为2.82%，主要为待抵扣进项税额、租金等，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司存在1,901.75万元长期股权投资，主要系对深圳市心宇婴童服饰有限公司（以下简称“心宇婴童”）的投资。2019年2月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市心宇婴童服饰有限公司的议案》，公司以增资形式入股心宇婴童，并持有其20%股权。
心宇婴童成立于2017年12月，旗下的阳光鼠（Sunroo）品牌业务在婴小童市场拥有一定的品牌知名度与美誉度，具有一定的市场影响力，能够与公司产品
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形成互补和协同，利于培育公司新的利润增长点，公司持有其20%股权，并向其委派董事。因此该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）其他投资情况
截至2020年9月30日，公司不存在其他权益工具投资（可供出售金融资产）、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。综上所述，公司最近一期末所持有的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资主要与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。公司不存在最近一期期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2020年9月30日，公司净资产为85,647.90万元。
本次募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 营销网络数字化升级项目 | 13,004.27 | 13,004.27 |
| 2 | 安奈儿电商运营中心建设项目 | 11,552.31 | 11,552.31 |
| 3 | 儿童生活体验馆项目 | 8,200.66 | 8,200.66 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 40,757.24 | 40,757.24 | |
本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
（一）营销网络数字化升级项目
项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向。国务院于2016年11月印发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制
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服务；引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。良好产业发展环境有助于促进本项目顺利实施。项目实施拥有成熟的技术方案。本项目所需要的智能硬件设备和软件系统，均已经过了大量服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟；完善的门店分级体系为项目实施提供可靠依据，公司可根据不同门店分级进行差异化的资源投入和业绩管理，实现公司内部管理资源的最优化。清晰、高效的门店分级制度为本项目评估和甄选潜在的智能化升级改造门店提供了依据。
（二）安奈儿电商运营中心建设项目
安奈儿电商运营中心建设项目的必要性和合理性详见本回复“问题3”之相关内容。
（三）儿童生活体验馆项目
良好的品牌形象为项目实施奠定基础，经过二十余年的发展，“Annil安奈儿”品牌赢得了市场的广泛认可，成为我国知名童装品牌，树立了优质的品牌形象；项目拥有成熟的技术方案；公司拥有丰富的门店建设经验，对儿童生活体验馆项目已做好了充分的准备工作，可保证项目的顺利实施。
（四）补充流动资金
公司为品牌童装研发设计、生产、销售企业，数量较多的直营门店对公司日常运营资金提出了较高的要求；
公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变化积极推进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为103,143.50万元、121,255.54万元和132,662.24万元，2018年度和2019年度分别同比增长17.56%和9.41%。随着公司经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的营运资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障；
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受新冠疫情影响，公司2020年1-9月业绩出现亏损，经营活动现金流量净额相对较低，并且对部分直营门店进行调整，未来需要较多资金用于存货采购、广告宣传等以促进公司业绩的恢复和增长。同时，本次股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次募集资金投资项目投入金额较大，如使用公司自有资金或银行借款建设将会提高公司财务风险，给公司带来一定的运营压力。未来待募集资金投资项目正式投入实施后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
综上，本次非公开发行募集资金进行相关项目建设是公司适时实现技术积累向实践成果转换、不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局，完善公司的产品结构，提高公司整体竞争实力、抗风险能力和市场地位的必要之举。因此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
四、中介机构核查情况
保荐机构查阅了中国证监会等有关机构关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解相关业务认定的具体要求；取得并查阅了发行人最近三年的年度报告及审计报告、2020年第三季度报告、相关三会文件、公告文件、基金合作框架协议等资料，核查发行人报告期至今，实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；取得了发行人关于财务性投资的书面说明；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，发行人本次募集资金规模具有必要性和合理性。
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问题5请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
2020年，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成了较大的影响，公司2020年上半年新开直营门店仅10家，经营调整关闭店铺111家。2020年前三季度，公司业绩亏损，净利润为-3,398.67万元。尽管疫情对公司2020年业绩影响较大，导致2020年前三季度出现亏损，且进入冬季后各地加强疫情防控，可能仍会对公司业绩产生一定不利影响，但预计疫情对公司经营不会构成持续重大影响。我国疫情防控形势整体乐观，国内全行业复工复产已常态化，同时，童装行业市场前景广阔，未来行业持续增长趋势较为明确，公司已采取了多种措施恢复和提高盈利能力，本次募投项目顺利实施后，预计公司业绩将较快恢复并实现稳定增长。具体分析如下：
童装行业市场前景仍然较为广阔。根据统计，2018年童装规模为2,091亿元，2013-2018年CAGR高达12.4%；2019年行业规模达2,347亿，同比增长12.22%。童装仍是服装行业优质细分赛道之一，在消费升级背景下，预计未来仍是增长较快的子行业之一，2020年末童装规模有望突破2,700亿元。
公司积极采取措施应对疫情带来的不利影响。面对复杂且严峻的外部环境，公司加快销售渠道、销售方式的调整，在线上渠道方面建立专业的电子商务中心，大力发展移动电商业务，成立新零售运营中心，多店仓网点灵活交付，提高商品周转速度和内部运营效率，同时压缩非经营相关费用，结合目前已经开展的各个项目从自身开始变革，重新定位消费群体，重新聚焦产品优势，重新定义品牌使命，在品牌力、产品研发、商品流通、门店运营、库存控制等方面加强管控，重塑企业格局及竞争优势。未来随着公司加大线上线下营销力度，2019年新增直营门店经营效益预计会在近两年逐步体现，以及本次募投项目顺利实施，预计将
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尽快实现业绩恢复和增长，业绩持续大幅下滑或连续亏损的风险较低。
二、补充披露情况
已在《尽职调查报告》“第四章 公司业务和技术调查”、“第十章 风险因素及其他重要事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查情况
保荐机构了解了新冠疫情对发行人经营情况的影响及采取的应对措施；查询发行人定期报告文件、发行人产品销量和收入、直营和加盟开关门店数据情况，了解疫情期间发行人实际经营情况；通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施；查阅《2020年度非公开发行A股股票预案》等文件。
经核查，保荐机构认为：新冠疫情短期内对发行人业绩有一定不利影响，但从中长期角度来看，发行人的长远经营业绩和发展不会受到持续重大影响。新冠疫情的相关风险已在《尽职调查报告》中补充披露。
问题6
申请人报告期各期末存货余额较高，主要以库存商品为主。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
报告期各期末，公司存货余额分别为32,844.26万元、47,792.52万元、51,922.10万元和49,116.57万元。存货余额具体构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 882.92 | 1.80% | 582.92 | 1.12% | 554.03 | 1.16% | 530.74 | 1.62% |
| 周转材料 | 586.74 | 1.19% | 741.87 | 1.43% | 612.01 | 1.28% | 481.57 | 1.47% |
| 委托加工物资 | 3,502.52 | 7.13% | 5,620.82 | 10.83% | 5,581.26 | 11.68% | 7,291.58 | 22.20% |
| 库存商品 | 41,920.50 | 85.35% | 40,901.11 | 78.77% | 38,329.63 | 80.20% | 22,486.09 | 68.46% |
| 发出商品 | 2,223.89 | 4.53% | 4,075.38 | 7.85% | 2,715.59 | 5.68% | 2,054.27 | 6.25% |
| 合计 | 49,116.57 | 100.00% | 51,922.10 | 100.00% | 47,792.52 | 100.00% | 32,844.26 | 100.00% |
公司存货以库存商品为主，报告期各期末，库存商品余额占存货余额的比重分别为68.46%、80.20%、78.77%和85.35%。报告期内，公司以直营业务为主，业务规模及直营门店数量不断扩大和增长，直营门店对不同款式、不同尺码的产品均需要进行备货，从而导致存货余额较高，具有合理性。
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货占资产总额比例情况如下：
| 公司简称 | 销售模式 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金发拉比 | 以经销/加盟模式为主 | 15.24% | 15.25% | 19.23% | 16.82% |
| 森马服饰 | 以加盟门店收入为主，2019年度森马服饰加盟门店收入占营业收入的比例为75.90% | 20.46% | 24.72% | 24.72% | 26.66% |
| 起步股份 | 以加盟门店收入为主，2019年度起步股份加盟门店收入占营业收入的比例为93.95% | 11.66% | 9.01% | 6.64% | 7.68% |
| 平均值 | 15.79% | 16.33% | 16.86% | 17.05% | |
| 安奈儿 | 以直营门店收入为主，2019年度安奈儿线上直营及线下直营收入合计占营业收入的比例为85.98% | 36.23% | 37.31% | 34.60% | 27.33% |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
与同行业可比公司相比，公司存货占资产总额比重相对较高，与公司的经营模式密切相关，具有合理性。一方面，同行业上市公司主要以加盟/经销模式销售为主，加盟/经销模式下企业无需储备大量现货，且加盟店铺货/经销商存货不计入其期末存货余额，存货水平相对较低；公司主要采用直营模式，线下直营门
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店数量较多，直直营门店的商品铺货提高了公司的库存商品规模。另一方面，公司现有直营店铺全部为通过对外租赁和联营取得，固定资产规模较小。
（二）是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司库存商品中当年款及下季新款占比分别为91.39%、
88.29%、91.96%、86.34%，公司不存在明显库存积压情况。
对于往年款，公司已采取了积极有效的措施保障产品销售，减少库存积压。主要包括：1、线上促销，通过唯品会、天猫等电子商务平台进行折扣销售；2、专卖促销，利用专卖店运营自主性强、场地空间大等优势，在公司直营专卖店进行折扣销售；3、商场特卖，在商场专柜或商场特卖区域进行折扣销售；4、加盟促销，加盟商以较低折扣向公司采购过季产品，在其加盟终端进行折扣销售。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备的计提方法及计提情况
公司购物袋、纸箱、衣架等周转材料属低值易耗品和包装物，在使用时一次转销计入期间费用，不存在减值情况；公司发出商品实际已经实现对外销售，期后与商场对账后即确认销售收入并结转销售成本，也不存在减值迹象。公司报告期各期末进行存货减值测试时主要针对原材料、委托加工物资及库存商品。
公司按可变现净值与成本孰低为原则，对各类存货分别计提跌价准备，具体情况如下：
对于库存原材料与委托加工物资，公司按面、辅料适用季节计提跌价准备，其中为当季款式准备的面、辅料按账面金额的5%计提，过季款式生产余料按账面金额的100%计提。
对于占存货比重较高的库存商品，公司根据过去12个月内相同库龄商品的销售折扣、销售与管理费用率及预期售磬率，分产品季节库龄计算期末商品的可变现净值，具体公式为：可变现净值=吊牌价*销售折扣*（1-营业税金及附加率-销售与管理费用率）*预期售磬率/（1+当期增值税税率）。同时，对超过三年库龄的商品全额计提跌价准备。
5-1-30
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 跌价 准备 | 跌价准备占比 | 跌价 准备 | 跌价准备占比 | 跌价 准备 | 跌价准备占比 | 跌价 准备 | 跌价准备占比 | |
| 原材料 | 343.25 | 5.29% | 229.63 | 3.98% | 233.58 | 4.67% | 66.22 | 2.10% |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 434.54 | 6.69% | 617.48 | 10.70% | 614.96 | 12.28% | 726.78 | 23.02% |
| 库存商品 | 5,713.74 | 88.02% | 4,925.77 | 85.33% | 4,158.31 | 83.05% | 2,363.59 | 74.88% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 6,491.53 | 100.00% | 5,772.89 | 100.00% | 5,006.85 | 100.00% | 3,156.59 | 100.00% |
（二）库存商品库龄及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司库存商品按库龄结构分类及其对应的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 2020年9月30日 | ||||
| 款式 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 2020年冬款 | 10,295.53 | 24.56% | 274.49 | 2.67% |
| 2020年秋款 | 6,368.29 | 15.19% | 238.27 | 3.74% |
| 2020年夏款 | 4,886.92 | 11.66% | 236.56 | 4.84% |
| 2020年春款 | 4,265.40 | 10.17% | 483.22 | 11.33% |
| 2019年冬款 | 10,044.99 | 23.96% | 2,312.80 | 23.02% |
| 2019年秋款 | 2,453.41 | 5.85% | 689.69 | 28.11% |
| 2019年夏款 | 1,079.77 | 2.58% | 311.69 | 28.87% |
| 2019年春款 | 806.39 | 1.92% | 253.59 | 31.45% |
| 2018年冬款 | 747.51 | 1.78% | 219.02 | 29.30% |
| 2018年秋款 | 561.49 | 1.34% | 374.18 | 66.64% |
| 2018年夏款 | 112.82 | 0.27% | 74.92 | 66.41% |
| 2018年春款 | 151.17 | 0.36% | 98.54 | 65.19% |
| 2018年以前款 | 146.79 | 0.35% | 146.79 | 100.00% |
| 合计 | 41,920.50 | 100.00% | 5,713.74 | 13.63% |
| 2019年12月31日 | ||||
| 款式 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 计提比例 |
5-1-31
| 2020年夏款 | 1,041.82 | 2.55% | 27.98 | 2.69% |
| 2020年春款 | 7,835.19 | 19.16% | 199.43 | 2.55% |
| 2019年冬款 | 15,699.22 | 38.38% | 1,150.13 | 7.33% |
| 2019年秋款 | 5,917.85 | 14.47% | 784.78 | 13.26% |
| 2019年夏款 | 3,540.51 | 8.66% | 450.06 | 12.71% |
| 2019年春款 | 2,075.51 | 5.07% | 439.38 | 21.17% |
| 2018年冬款 | 2,443.08 | 5.97% | 786.24 | 32.18% |
| 2018年秋款 | 973.5 | 2.38% | 287.17 | 29.50% |
| 2018年夏款 | 568.9 | 1.39% | 280.96 | 49.39% |
| 2018年春款 | 416.49 | 1.02% | 226.18 | 54.30% |
| 2017年冬款 | 94.29 | 0.23% | 68.72 | 72.88% |
| 2017年秋款 | 97.53 | 0.24% | 73.65 | 75.51% |
| 2017年夏款 | 67.96 | 0.17% | 47.48 | 69.87% |
| 2017年春款 | 77.56 | 0.19% | 51.92 | 66.94% |
| 2017年以前款 | 51.7 | 0.13% | 51.7 | 100.00% |
| 合计 | 40,901.11 | 100.00% | 4,925.77 | 12.04% |
| 2018年12月31日 | ||||
| 款式 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 2019年夏款 | 1,679.54 | 4.38% | 70.89 | 4.22% |
| 2019年春款 | 6,774.55 | 17.67% | 115.49 | 1.70% |
| 2018年冬款 | 14,514.91 | 37.87% | 1,335.93 | 9.20% |
| 2018年秋款 | 5,669.84 | 14.79% | 349.6 | 6.17% |
| 2018年夏款 | 3,261.50 | 8.51% | 442.16 | 13.56% |
| 2018年春款 | 3,349.14 | 8.74% | 606.44 | 18.11% |
| 2017年冬款 | 967.55 | 2.52% | 282.65 | 29.21% |
| 2017年秋款 | 981.55 | 2.56% | 295 | 30.05% |
| 2017年夏款 | 297.83 | 0.78% | 129.56 | 43.50% |
| 2017年春款 | 465.11 | 1.21% | 256.8 | 55.21% |
| 2016年冬款 | 152.19 | 0.40% | 96.63 | 63.49% |
| 2016年秋款 | 99.1 | 0.26% | 65.96 | 66.56% |
| 2016年夏款 | 9.98 | 0.03% | 6.43 | 64.44% |
| 2016年春款 | 6.06 | 0.02% | 3.99 | 65.83% |
| 2016年以前款 | 100.77 | 0.26% | 100.77 | 100.00% |
| 合计 | 38,329.63 | 100.00% | 4,158.31 | 10.85% |
5-1-32
| 2017年12月31日 | ||||
| 款式 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 2018年夏款 | 476.28 | 2.12% | 22.07 | 4.63% |
| 2018年春款 | 4,262.39 | 18.96% | 209.68 | 4.92% |
| 2017年冬款 | 6,560.85 | 29.18% | 286.94 | 4.37% |
| 2017年秋款 | 5,612.31 | 24.96% | 333.36 | 5.94% |
| 2017年夏款 | 1,031.30 | 4.59% | 93.2 | 9.04% |
| 2017年春款 | 1,468.07 | 6.53% | 249.31 | 16.98% |
| 2016年冬款 | 1,144.22 | 5.09% | 322.54 | 28.19% |
| 2016年秋款 | 798.05 | 3.55% | 258.04 | 32.33% |
| 2016年夏款 | 397.86 | 1.77% | 164.71 | 41.40% |
| 2016年春款 | 229.72 | 1.02% | 100.11 | 43.58% |
| 2015年冬款 | 188.07 | 0.84% | 113.55 | 60.38% |
| 2015年秋款 | 153.61 | 0.68% | 86.27 | 56.16% |
| 2015年夏款 | 45.89 | 0.20% | 25.93 | 56.50% |
| 2015年春款 | 39.1 | 0.17% | 19.5 | 49.88% |
| 2015年以前款 | 78.39 | 0.35% | 78.39 | 100.00% |
| 合计 | 22,486.09 | 100.00% | 2,363.59 | 10.51% |
（三）库存商品期后销售情况
公司的存货由直接销售的原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品及发出商品组成。其中，由于原材料、周转材料、委托加工物资是公司委托加工厂生产而发出的原材料，发出商品实际已完成销售，因此均无法统计其期后销售情况。公司直接销售的库存商品的期后销售情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 库存商品账面余额 | 库存商品期后12个月 | 库存商品期后24个月 | ||
| 期后结转成本 | 期后结转占比 | 期后结转成本 | 期后结转占比 | ||
| 2019年末 | 40,901.11 | 20,184.28 | 49.35% | - | - |
| 2018年末 | 38,329.63 | 30,473.91 | 79.50% | 34,842.26 | 90.90% |
| 2017年末 | 22,486.09 | 18,397.93 | 81.82% | 21,488.33 | 95.56% |
注：2019年末库存商品期后12个月的销售结转成本为截止到2020年9月30日数据；2018年期后24个月销售结转成本数据为截止到2020年9月30日数据。
由上表比较可知，截至2020年9月末，公司各期末库存的整体期后销售情况良好。
5-1-33
（四）与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例（存货跌价准备/存货余额）对比情况如下：
| 公司简称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金发拉比 | - | 6.29% | 1.32% | 1.08% |
| 森马服饰 | - | 15.48% | 14.37% | 16.74% |
| 起步股份 | - | 6.57% | 4.74% | 1.89% |
| 平均值 | - | 9.45% | 6.81% | 6.57% |
| 安奈儿 | 13.22% | 11.12% | 10.48% | 9.61% |
数据来源：同行业可比公司定期报告。注：同行业可比公司未披露截至2020年9月30日存货跌价准备相关数据。
报告期各期末，公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司均值，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查情况
保荐机构查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、审计报告，取得了发行人报告期各期末存货明细、存货跌价准备计提、库存商品期后销售情况具体情况，了解了公司报告期内存货构成和变化情况，并分析了公司存货跌价准备计提过程和计提比率情况，复核公司存货跌价准备计提金额，并将公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额较高的原因具有合理性，存货占资产总额比例高于同行业可比公司平均值具有合理性，不存在库存积压的情况；发行人存货跌价准备计提充分。
问题7
申请人2019年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大。2020年1-9月亏损。请申请人补充说明：（1）2019年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）2020年1-9月亏损原因，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构发表核查意见。
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回复：
一、2019年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）2019年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大的原因
公司2019年度营业收入、营业成本及期间费用、净利润与2018年度的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 营业收入 | 132,662.24 | 9.41% | 121,255.54 |
| 营业成本 | 62,824.85 | 15.79% | 54,258.49 |
| 综合毛利率 | 52.64% | 下降2.61个百分点 | 55.25% |
| 期间费用 | 65,148.78 | 16.13% | 56,100.37 |
| 其中：销售费用 | 56,903.63 | 16.04% | 49,036.92 |
| 管理费用 | 5,800.48 | 2.82% | 5,641.63 |
| 研发费用 | 3,560.10 | 35.12% | 2,634.79 |
| 财务费用 | -1,115.43 | -8.04% | -1,212.97 |
| 期间费用率 | 49.11% | 上升2.84个百分点 | 46.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,211.73 | -49.49% | 8,338.67 |
2019年度，公司营业收入同比增长9.41%，归属于母公司股东的净利润同比下降49.49%。公司2019年度营业收入同比增长、但净利润同比下降的主要原因系2019年度公司综合毛利率同比下降2.61个百分点，而期间费用率同比上升2.84个百分点所致。
2019年度，公司营业收入同比增长9.41%，主要得益于公司加强渠道调整，积极拓展购物中心店铺，扩大经营面积，提升单店效益以实现销售增长。
2019年度，公司综合毛利率同比下降2.61个百分点，主要原因系自2019年内公司加大清理过季库存产品力度，旧货销售折扣力度加大而销售占比上升共同影响所致。
2019年度，公司期间费用率同比上升2.84个百分点，主要原因系公司2019年度新开设的直营门店同比净增加95家，对外租赁物业面积增加，相关人工费
5-1-35
用、租金及管理费等销售费用相应大幅度增加，而新增直营门店经营效益尚未完全显现所致。此外，公司于2019年加大了研发投入，研发费用相应也出现了较大幅度的增加。
2、是否与同行业可比公司一致
公司和同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 同比增长 | 金额 | ||
| 森马服饰 | 营业收入 | 1,933,676.52 | 23.01% | 1,571,913.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 154,940.15 | -8.52% | 169,362.85 | |
| 金发拉比 | 营业收入 | 43,827.95 | -3.41% | 45,376.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,660.35 | 17.95% | 3,951.28 | |
| 起步股份 | 营业收入 | 152,339.78 | 8.91% | 139,877.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,253.33 | -21.13% | 18,071.35 | |
| 安奈儿 | 营业收入 | 132,662.24 | 9.41% | 121,255.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,211.73 | -49.49% | 8,338.67 | |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
除金发拉比外，2019年同行业可比上市公司均出现了不同程度的营业收入同比增长但净利润同比下滑的情况，公司营业收入及净利润同比变动趋势与同行业可比公司基本一致。
二、2020年1-9月亏损原因，是否与同行业可比公司一致
（一）2020年1-9月亏损原因
公司2020年1-9月营业收入、营业成本、期间费用及归属于母公司股东的净利润同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | |
| 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 营业收入 | 72,839.86 | -19.22% | 90,168.40 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | |
| 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 营业成本 | 34,531.57 | -15.57% | 40,899.09 |
| 综合毛利率 | 52.59% | 下降2.05个百分点 | 54.64% |
| 期间费用 | 41,512.26 | -9.43% | 45,835.46 |
| 其中：销售费用 | 35,672.24 | -9.96% | 39,617.45 |
| 管理费用 | 4,048.88 | -9.69% | 4,483.36 |
| 研发费用 | 2,278.80 | -11.07% | 2,562.56 |
| 财务费用 | -487.66 | -41.10% | -827.91 |
| 期间费用率 | 56.99% | 上升6.16个百分点 | 50.83% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,398.67 | -202.68% | 3,309.95 |
2020年1-9月，公司实现营业收入72,839.86万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,398.67万元，2020年1-9月亏损的主要原因系营业收入有所下降、综合毛利率有所下降且期间费用率有所上升所致。
2020年1-9月，公司实现营业收入72,839.86万元，同比下滑19.22%。公司收入主要来源于线下销售，2020年以来，特别是2020年上半年，受新冠疫情影响，居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，一定程度影响了公司的正常销售。
2020年1-9月，公司综合毛利率同比下降2.05个百分点，主要原因系公司加大了对加盟商在疫情下的扶持力度，引入切货商至加盟体系，提高了加盟模式下的促销折扣力度，导致毛利率有所下降。
2020年1-9月，公司期间费用同比下降9.43%，低于营业收入下降幅度，期间费用率同比上升6.16个百分点。自2020年以来，公司虽然为控制费用支出，加大了关闭经营业绩不达标店铺力度，放缓开店进度，但公司对外租赁物业涉及相关人工费用、租金及管理费等销售费用仍较为刚性，对公司当期净利润造成了一定的影响，致使公司经营整体出现亏损。
（二）是否与同行业可比公司一致
2020年1-9月，公司和同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润同比变化情况如下表所示：
单位：万元
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| 公司简称 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | |
| 金额 | 同比增长 | 金额 | ||
| 森马服饰 | 营业收入 | 944,982.93 | -28.74% | 1,326,117.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,592.21 | -83.48% | 130,730.68 | |
| 金发拉比 | 营业收入 | 20,527.73 | -32.06% | 30,214.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,322.85 | -51.12% | 4,752.45 | |
| 起步股份 | 营业收入 | 88,997.56 | -16.13% | 106,117.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,048.65 | -40.12% | 15,111.28 | |
| 安奈儿 | 营业收入 | 72,839.86 | -19.22% | 90,168.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,398.67 | -202.68% | 3,309.95 | |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
2020年1-9月，受新冠疫情影响，公司与同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润同比均整体呈现大幅度下滑趋势，公司净利润同比变动趋势与同行业可比公司基本一致。
同行业上市公司主要以加盟/经销模式销售为主，公司主要采用直营模式，线下直营门店数量较多，对外租赁物业涉及相关人工费用、租金及管理费等销售费用较为刚性，致使公司期间费用处于较高水平，较同行业可比公司净利润下降幅度较大。
三、中介机构核查情况
保荐机构查阅了公司的定期报告、审计报告，对比分析相关科目的明细及变动情况，访谈公司管理层了解疫情对经营活动的影响，并分析了2019年公司净利润同比大幅下滑及2020年1-9月公司经营出现亏损的原因，查阅了公司同行业可比上市公司的定期报告、审计报告，分析其经营变动情况，并与公司当期经营情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人2019年营业收入和净利润同比变动趋势与同行业可比公司基本一致；发行人2020年1-9月净利润同比变动趋势与同行业可比公司基本一致。
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问题8申请人本次非公开发行股票拟募集资金4.08亿元，用于营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 营销网络数字化升级项目 | 13,004.27 | 13,004.27 |
| 2 | 安奈儿电商运营中心建设项目 | 11,552.31 | 11,552.31 |
| 3 | 儿童生活体验馆项目 | 8,200.66 | 8,200.66 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 40,757.24 | 40,757.24 | |
（一）营销网络数字化升级项目
1、具体投资数额安排明细
营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内357家优质直营门店进行新零售数字化升级改造，项目总投资额为13,004.27万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 占比 |
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| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 硬件设备购置及安装费 | 6,102.00 | 46.92% |
| 2 | 场地装修费 | 6,302.27 | 48.46% |
| 3 | 软件系统购置及开发费 | 600.00 | 4.61% |
| 合计 | 13,004.27 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据及测算过程
本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。具体测算过程如下：
（1）硬件设备购置及安装费
本项目硬件设备购置及安装费为6,102.00万元，投资明细如下：
单位：个、台、万元
| 序号 | 设备名称 | 店铺数量 | 单店所需设备数量 | 设备单价 | 投资金额 |
| 一 | 旗舰店 | ||||
| 1 | 摄像头（客流监测） | 6 | 2 | 0.30 | 3.60 |
| 2 | 智能摄像头 | 6 | 2 | 0.50 | 6.00 |
| 3 | 摄像头（热区监测） | 6 | 2 | 0.20 | 2.40 |
| 4 | 摄像头（巡店） | 6 | 10 | 0.50 | 30.00 |
| 5 | 虚拟试衣镜 | 6 | 1 | 3.00 | 18.00 |
| 6 | 轻定制设备 | 6 | 1 | 10.00 | 60.00 |
| 7 | 娱乐设备 | 6 | 1 | 12.00 | 72.00 |
| 二 | 形象店 | ||||
| 1 | 摄像头（客流监测） | 240 | 2 | 0.30 | 144.00 |
| 2 | 智能摄像头 | 240 | 2 | 0.50 | 240.00 |
| 3 | 摄像头（热区监测） | 240 | 2 | 0.20 | 96.00 |
| 4 | 摄像头（巡店） | 240 | 10 | 0.50 | 1,200.00 |
| 5 | 虚拟试衣镜 | 240 | 1 | 3.00 | 720.00 |
| 6 | 轻定制设备 | 240 | 1 | 10.00 | 2,400.00 |
| 三 | 标准店 | ||||
| 1 | 摄像头（客流监测） | 111 | 2 | 0.30 | 66.60 |
| 2 | 智能摄像头 | 111 | 2 | 0.50 | 111.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 店铺数量 | 单店所需设备数量 | 设备单价 | 投资金额 |
| 3 | 摄像头（热区监测） | 111 | 2 | 0.20 | 44.40 |
| 4 | 摄像头（巡店） | 111 | 10 | 0.50 | 555.00 |
| 5 | 虚拟试衣镜 | 111 | 1 | 3.00 | 333.00 |
| 合计 | 357 | 6,102.00 | |||
（2）场地装修费
本项目场地装修费为6,302.27万元，投资明细如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
| 序号 | 店铺类型 | 面积 | 装修单价 | 投资金额 |
| 1 | 旗舰店 | 1,063.00 | 0.29 | 308.27 |
| 2 | 形象店 | 19,116.81 | 0.26 | 4,970.37 |
| 3 | 标准店 | 5,118.13 | 0.20 | 1,023.63 |
| 合计 | 25,297.94 | 6,302.27 | ||
（3）软件系统购置及开发费
本项目软件系统购置及开发费主要为门店小程序、云商城、私域和社群工具购置及开发费用，合计为600.00万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目各项投资构成均属于资本性支出，不存在本次发行董事会前投入情况，均使用募集资金投入。
（二）安奈儿电商运营中心建设项目
1、具体投资数额安排明细
安奈儿电商运营中心建设项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，项目总投资额为11,552.31万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 占比 |
| 一 | 工程及设备费用 | 11,002.20 | 95.24% |
| 1 | 工程建设费用 | 7,085.00 | 61.33% |
| 2 | 硬件设备购置及安装费 | 617.20 | 5.34% |
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| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 占比 |
| 3 | 软件系统开发及实施费 | 3,300.00 | 28.57% |
| 二 | 预备费 | 550.11 | 4.76% |
| 合计 | 11,552.31 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据及测算过程
本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。具体测算过程如下：
（1）工程建设费用
本项目工程建设费用为7,085.00万元，投资明细如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
| 序号 | 投资内容 | 建筑面积 | 平均造价 | 投资金额 |
| 1 | 办公区 | 3,500.00 | 0.75 | 2,625.00 |
| 2 | 直播间 | 800.00 | 0.95 | 760.00 |
| 3 | 秀场 | 1,000.00 | 1.55 | 1,550.00 |
| 4 | 样衣间 | 800.00 | 0.75 | 600.00 |
| 5 | 摄影棚 | 300.00 | 0.85 | 255.00 |
| 6 | 搭配间 | 200.00 | 0.75 | 150.00 |
| 7 | 版房 | 500.00 | 0.70 | 350.00 |
| 8 | 面料室 | 300.00 | 0.65 | 195.00 |
| 9 | 体验中心 | 600.00 | 1.00 | 600.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 7,085.00 | ||
（2）硬件设备购置及安装费和软件系统开发及实施费
本项目硬件设备购置及安装费为617.20万元、软件系统开发及实施费为3,300.00万元，投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 一 | 硬件设备购置及安装费 | ||||
| 1 | 台式电脑 | 200 | 台 | 0.50 | 100.00 |
| 2 | 笔记本电脑 | 50 | 台 | 0.80 | 40.00 |
| 3 | 电视机 | 5 | 台 | 0.60 | 3.00 |
| 4 | 投影仪 | 5 | 台 | 0.35 | 1.75 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 5 | 打印复印扫描一体机 | 5 | 台 | 1.50 | 7.50 |
| 6 | 碎纸机 | 3 | 台 | 0.15 | 0.45 |
| 7 | 办公桌椅 | 200 | 台 | 0.15 | 30.00 |
| 8 | 储物文件柜 | 200 | 个 | 0.05 | 10.00 |
| 9 | 沙发 | 10 | 个 | 0.40 | 4.00 |
| 10 | 茶几 | 10 | 个 | 0.20 | 2.00 |
| 11 | 文件柜 | 30 | 个 | 0.20 | 6.00 |
| 12 | 书柜 | 10 | 个 | 0.30 | 3.00 |
| 13 | 会议桌椅 | 1 | 个 | 17.50 | 17.50 |
| 14 | 固定电话 | 200 | 个 | 0.01 | 2.00 |
| 15 | 其他办公设备 | 1 | 批 | 10.00 | 10.00 |
| 16 | 版房设备 | 1 | 批 | 60.00 | 60.00 |
| 17 | 灯光、音响 | 1 | 批 | 120.00 | 120.00 |
| 18 | 游戏、体验设备 | 1 | 批 | 200.00 | 200.00 |
| 小计 | 617.20 | ||||
| 二 | 软件系统开发及实施费 | ||||
| 1 | 业务中台升级 | 1 | 套 | 600.00 | 600.00 |
| 2 | 数据中台 | 1 | 套 | 700.00 | 700.00 |
| 3 | 智慧商品运营 | 1 | 套 | 800.00 | 800.00 |
| 4 | 精准、高效研发 | 1 | 套 | 500.00 | 500.00 |
| 5 | 供应链高效协同 | 1 | 套 | 300.00 | 300.00 |
| 6 | 数据可视化系统 | 1 | 套 | 300.00 | 300.00 |
| 7 | E3业务系统 | 1 | 套 | 100.00 | 100.00 |
| 小计 | 3,300.00 | ||||
（3）预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用、设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费率取5%，金额为550.11万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目不存在本次发行董事会前投入情况，项目的资本性支出情况、及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 是否使用资本性支出 | 拟使用募集资金金额 |
| 一 | 工程及设备费用 | 11,002.20 | 是 | 11,002.20 |
| 1 | 工程建设费用 | 7,085.00 | 是 | 7,085.00 |
| 2 | 硬件设备购置及安装费 | 617.20 | 是 | 617.20 |
| 3 | 软件系统开发及实施费 | 3,300.00 | 是 | 3,300.00 |
| 二 | 预备费 | 550.11 | 否 | 550.11 |
| 合计 | 11,552.31 | 11,552.31 | ||
（三）儿童生活体验馆项目
1、具体投资数额安排明细
儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字化门店，项目总投资为8,200.66万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 场地装修费用 | 2,080.00 | 25.36% |
| 2 | 硬件设备购置及安装费 | 3,597.66 | 43.87% |
| 3 | 软件系统开发及实施费 | 2,523.00 | 30.77% |
| 合计 | 8,200.66 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据及测算过程
本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。具体测算过程如下：
（1）场地装修费用
本项目场地装修费用为2,080.00万元，投资明细如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
| 序号 | 投资内容 | 面积 | 装修单价 | 投资金额 |
| 1 | 成都店 | 3,800.00 | 0.26 | 988.00 |
| 2 | 西安店 | 2,200.00 | 0.26 | 572.00 |
| 3 | 杭州店 | 2,000.00 | 0.26 | 520.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 2,080.00 | ||
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（2）硬件设备购置及安装费
本项目硬件设备购置及安装费为3,597.66万元，投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 一 | 成都店 | ||||
| 1 | LED屏P2.5 | 180 | 平方 | 0.95 | 171.00 |
| 2 | 透明屏 | 260 | 平方 | 0.90 | 234.00 |
| 3 | 主机服务器 | 40 | 台 | 1.50 | 60.00 |
| 4 | 激光工程投影机 | 60 | 台 | 12.50 | 750.00 |
| 5 | 交互设备 | 30 | 台 | 1.20 | 36.00 |
| 6 | 图形拼接控制器 | 80 | 套 | 1.46 | 116.80 |
| 7 | 中央控制系统集成 | 1 | 套 | 40.00 | 40.00 |
| 8 | 体感互动设备 | 25 | 套 | 4.00 | 100.00 |
| 9 | 触摸设备 | 20 | 套 | 2.50 | 50.00 |
| 10 | 音响 | 16 | 套 | 1.00 | 16.00 |
| 11 | 线材、光纤传输器 | 50 | 套 | 0.20 | 10.00 |
| 12 | 摄像头 | 20 | 只 | 0.30 | 6.00 |
| 13 | 设备集成 | 158.98 | |||
| 二 | 西安店 | ||||
| 1 | LED屏P2.5 | 60 | 平方 | 0.95 | 57.00 |
| 2 | 透明屏 | 30 | 平方 | 0.90 | 27.00 |
| 3 | 主机服务器 | 20 | 台 | 1.50 | 30.00 |
| 4 | 激光工程投影机 | 40 | 台 | 12.50 | 500.00 |
| 5 | 交互设备 | 20 | 台 | 1.20 | 24.00 |
| 6 | 图形拼接控制器 | 40 | 台 | 1.46 | 58.40 |
| 7 | 中央控制系统集成 | 1 | 套 | 40.00 | 40.00 |
| 8 | 体感互动设备 | 16 | 套 | 4.00 | 64.00 |
| 9 | 触摸设备 | 10 | 套 | 2.50 | 25.00 |
| 10 | 音响 | 8 | 套 | 1.00 | 8.00 |
| 11 | 线材、光纤传输器 | 20 | 套 | 0.20 | 4.00 |
| 12 | 摄像头 | 10 | 只 | 0.30 | 3.00 |
| 13 | 设备集成 | 84.04 | |||
| 三 | 杭州店 | ||||
| 1 | LED屏P2.5 | 60 | 平方 | 0.95 | 57.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 2 | 透明屏 | 30 | 平方 | 0.90 | 27.00 |
| 3 | 主机服务器 | 20 | 台 | 1.50 | 30.00 |
| 4 | 激光工程投影机 | 40 | 台 | 12.50 | 500.00 |
| 5 | 交互设备 | 20 | 台 | 1.20 | 24.00 |
| 6 | 图形拼接控制器 | 40 | 台 | 1.46 | 58.40 |
| 7 | 中央控制系统集成 | 1 | 套 | 40.00 | 40.00 |
| 8 | 体感互动设备 | 16 | 套 | 4.00 | 64.00 |
| 9 | 触摸设备 | 10 | 套 | 2.50 | 25.00 |
| 10 | 音响 | 8 | 套 | 1.00 | 8.00 |
| 11 | 线材、光纤传输器 | 20 | 套 | 0.20 | 4.00 |
| 12 | 摄像头 | 10 | 只 | 0.30 | 3.00 |
| 13 | 设备集成 | 84.04 | |||
| 合计 | 3,597.66 | ||||
（3）软件系统开发及实施费
本项目软件系统开发及实施费为2,523.00万元，投资明细如下：
单位：套、万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 1 | 空间融合透视矫正系统 | 1 | 23.00 | 23.00 |
| 2 | 沉浸式MR虚拟现实系统 | 6 | 50.00 | 300.00 |
| 3 | 多人实时交互系统 | 20 | 38.00 | 760.00 |
| 4 | 数字内容软件设计及制作 | 40 | 36.00 | 1,440.00 |
| 合计 | 67 | 2,523.00 | ||
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本项目各项投资构成均属于资本性支出，不存在本次发行董事会前投入情况，均使用募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至本回复出具之日，公司已确定本次募投项目投资规模与具体投资计划，本次募投项目各项工作正在有序推进。预计进度安排及资金的预计使用进度如
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下：
1、营销网络数字化升级项目
营销网络数字化升级项目实施周期为36个月。项目实施预计进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 前期策划及方案设计 | ||||||||||||||||||
| 门店装修升级 | ||||||||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||||||||
| 软件系统采购及定制化开发 | ||||||||||||||||||
| 门店运行状态监测及评估 | ||||||||||||||||||
项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 金额合计 | 实施期 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
| 1 | 硬件设备购置及安装费 | 6,102.00 | 2,444.00 | 3,318.00 | 340.00 |
| 2 | 场地装修费 | 6,302.27 | 2,442.48 | 3,538.44 | 321.35 |
| 3 | 软件系统购置及开发费 | 600.00 | 400.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 13,004.27 | 5,286.48 | 6,956.44 | 761.35 | |
2、安奈儿电商运营中心建设项目
安奈儿电商运营中心建设项目实施周期为36个月。项目实施预计进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 项目可行性研究及前期准备 | ||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 场地建设及装修 | ||||||||||||||||||
| 硬件设备购 | ||||||||||||||||||
5-1-47
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 置及安装 | ||||||||||||||||||
| 软件系统购置及开发 | ||||||||||||||||||
| 项目验收及试运行 | ||||||||||||||||||
项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 金额合计 | 实施期 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
| 一 | 工程及设备费用 | 11,002.20 | 3,500.00 | 6,282.20 | 1,220.00 |
| 1 | 工程建设费用 | 7,085.00 | 2,800.00 | 4,285.00 | - |
| 2 | 硬件设备购置及安装费 | 617.20 | - | 297.20 | 320.00 |
| 3 | 软件系统开发及实施费 | 3,300.00 | 700.00 | 1,700.00 | 900.00 |
| 二 | 预备费 | 550.11 | 175.00 | 314.11 | 61.00 |
| 合计 | 11,552.31 | 3,675.00 | 6,596.31 | 1,281.00 | |
3、儿童生活体验馆项目
儿童生活体验馆项目实施周期为36个月。项目实施预计进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 项目前期准备 | ||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 场地选址及装修 | ||||||||||||||||||
| 硬件设备购置及安装 | ||||||||||||||||||
| 软件系统购置及开发 | ||||||||||||||||||
| 门店开业及试运营 | ||||||||||||||||||
项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 实施期 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
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| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 实施期 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
| 1 | 场地装修费用 | 2,080.00 | 988.00 | 520.00 | 572.00 |
| 2 | 硬件设备购置及安装费 | 3,597.66 | 1,748.78 | 924.44 | 924.44 |
| 3 | 软件系统开发及实施费 | 2,523.00 | 2,083.00 | 220.00 | 220.00 |
| 合计 | 8,200.66 | 4,819.78 | 1,664.44 | 1,716.44 | |
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于2020年9月24日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内357家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造。
安奈儿电商运营中心建设项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块。
儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字化门店，项目将打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间——“Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型购物的复合空间。
以上项目均不涉及新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
本次募投项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
营销网络数字化升级项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公司线下渠道优势。通过本项目建
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设，公司将筛选部分优质门店进行智能化升级，在现有硬件设备的基础上加入客流监测、热区监测等智能终端。项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统计、热区分布统计，实时回传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列。在智能设备的协助下，项目通过分析客流进店的转化率，可协助门店管理者挖掘货架区域、商品与顾客的关联价值，有助于门店开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。安奈儿电商运营中心建设项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积8,000平方米。电商运营中心建设项目建成后，公司将加大电商、直播平台，社交媒体等领域的投入力度，拓展多元化的网络销售渠道，完善电商中心职能、优化管理体系，升级零售数字化系统，进一步增强公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
儿童生活体验馆项目通过打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间，升级安奈儿数字化时代的品牌战略，夯实安奈儿的品牌内涵，梳理安奈儿未来5年的战略规划，并结合童装的消费代际升级重新构建新零售场景，巩固其童装市场的领先地位。同时结合营销推广手段，充分利用安奈儿现有 IP品牌，与消费者积极互动，以搭起品牌与消费者之间的情感桥梁，增加复购率，从而提升品牌形象并完成数字化时代的品牌战略升级。
五、补充披露情况
已在《尽职调查报告》“第十一章 关于发行人募集资金运用的调查”之“三、本次募集资金投资项目的可行性分析”进行了补充披露。
六、中介机构核查情况
保荐机构查阅了本次募集资金项目的可行性研究报告，了解本次募投项目投资数额的测算依据，复核公司本次募投项目投资情况，测算过程及谨慎性；访谈了发行人高级管理人员，了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、是否新增产能、是否进行效益测算等情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，除预备费和补充流动资金项目外，募投项目拟
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使用募集资金投入的各项投资均属于资本性支出；发行人已制定募集资金投资项目建设进度安排和资金预计使用计划，不存在置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情形；本次募投项目不涉及新增产能；本次募投项目不直接产生经济效益，未进行效益测算。
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（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市安奈儿股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 庄子听 | 梁勇 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市安奈儿股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日