证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-034
深圳市安奈儿股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成了2018年度利润分配工作，本次回购价格已参照公司2017年限制性股票激励计划做相应调整。
2、本次回购注销的限制性股票数量为147,927股，占回购前公司总股本131,861,730股的0.1122%，回购价格为12.6015元/股。
3、公司于2019年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由131,861,730股变更为131,713,803股。
一、激励计划概述
1、2017年9月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。
3、公司于2017年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于2017年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的113名激励对象授予
172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。
6、2017年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币1,630,100.00元，扣除股票发行费用148,707.64元，资本公积为人民币25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。
7、2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。
8、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。如公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2017年度利润分配工作，则回购数量、回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。
9、2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.5696元/股，回购数量为8.32万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。
10、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年9月12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。
11、2018年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日公告。
12、2018年12月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月14日公告。
13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予14名激励对象
8.37万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月18日公告。
14、2019年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为186.173万股，激励对象人数为101人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月14日公告。
15、2019年3月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。
16、根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议决议，及2017年第二次临时股东大会的授权，公司办理了2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年4月10日，解除限售的激励对象人数为96名，解除限售的股份为51.1602万股，占目前总股本的0.3880%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月4日公告。
17、2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月24日公告。
18、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年5月17日公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购部分限制性股票的原因
（1）激励对象离职
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购。
（2）激励对象层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在第一个考核年度内共有14名激励对象的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%将由公司回购注销。
激励对象侯其伟在第一个考核年度内个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，且已经离职，所以其获授的第一个解除限售期对应股份数的10%，以及未解锁的部分均由公司回购注销。公司本次需要回购限制性股票的激励对象人
数为21人。
2、本次回购部分限制性股票的数量、价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司已经实施完毕包含资本公积金每10股转增3股的2017年度利润分配工作，以及每10股派发人民币1.6元现金的2018年度利润分配工作，本次回购已参照公司2017年限制性股票激励计划做相应调整。调整后的回购价格为12.6015元/股，回购数量为147,927股。
3、本次回购限制性股票数量为147,927股，占公司回购注销前总股本的
0.1122%。公司董事、副总经理龙燕女士本次在第一个考核年度内的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%已由公司回购注销。注销完成后龙燕女士的剩余未解除限售的限制性股票数量为30,940股。公司已向上述激励对象支付限制性股票回购价款，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
4、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司于2019年5月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月11日出具了《深圳市安奈儿股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10439号），对公司截至2019年7月1日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从131,861,730股变更为131,713,803股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1、限售条件流通股/非流通股 | 92,481,077 | 70.13 | 147,927 | 92,333,150 | 70.10 |
| 高管锁定股 | 7,449 | 0.01 | 0 | 7,449 | 0.01 |
| 股权激励限售股 | 1,350,128 | 1.02 | 147,927 | 1,202,201 | 0.91 |
| 上市锁定股 | 91,123,500 | 69.11 | 0 | 91,123,500 | 69.18 |
| 2、无限售条件股份 | 39,380,653 | 29.87 | 0 | 39,380,653 | 29.90 |
| 股份总计 | 131,861,730 | 100 | 147,927 | 131,713,803 | 100.00 |
四、本次回购注销事项对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会2019年7月23日