证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-030
深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召集、召开和出席情况
1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月15日15：00，结束时间为2019年5月16日15：00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日（2019年5月9日）持有公司股份的股东或其代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议地点：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座14楼1401会议室。
8、本次股东大会出席情况如下：
（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计20名，代表公司股份97,620,960股，占公司有表决权股份总数的74.0328%；其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计16名，代表公司股份6,446,760股，占公司有表决权股份总数的4.8890%。
（2）现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共16名，代表公司股份97,600,180股，占公司有表决权股份总数的74.0171%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共4名，代表公司股份20,780股，占公司有表决权股份总数的0.0158%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案，股东株洲市安华达投资管理有限公司的董事长、总经理龙燕女士为议案11《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的回购对象，股东株洲市安华达投资管理有限公司回避表决该议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，特别决议案均已
经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，具体表决情况详见附件：决议案投票结果）：
普通决议案
1、关于公司2018年年度报告及摘要的议案
2、公司2018年度董事会工作报告
3、公司2018年度监事会工作报告
4、公司2018年度财务决算报告
5、公司2018年度利润分配预案
同意公司2018年利润分配方案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
6、关于聘任2019年度审计机构的议案
同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构，同意授权公司董事会根据审计工作具体情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用。
7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
同意公司使用不超过30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
8、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
9、关于修订《董事会议事规则》的议案
特别决议案
10、关于修订《公司章程》的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条、第（三） |
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三（3）年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ······ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ······ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ······ （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ······ （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ······ （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ······ （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司办理与修改《公司章程》相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。
11、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；且本次共有14名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%，应由公司回购注销。同意公司将上述激励对象的限制性股票回购，本次限制性股票回购数量
为14.7927万股，回购价格为12.7615元/股。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。
同意授权董事会，就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：胡光建律师、罗雪珂律师
3、结论性意见：北京市金杜律师事务所认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会2019年5月17日
附件：决议案投票结果
| 序号 | 审议议案 | 股份类别 | 出席会议有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 议案是否通过 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | |||||
| 1 | 关于公司2018年年度报告及摘要的议案 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 1,680 | 0.0017% | 600 | 0.0006% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 1,680 | 0.0261% | 600 | 0.0093% | |||
| 2 | 公司2018年度董事会工作报告 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 1,680 | 0.0017% | 600 | 0.0006% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 1,680 | 0.0261% | 600 | 0.0093% | |||
| 3 | 公司2018年度监事会工作报告 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 1,680 | 0.0017% | 600 | 0.0006% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 1,680 | 0.0261% | 600 | 0.0093% | |||
| 4 | 公司2018年度财务决算报告 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 1,680 | 0.0017% | 600 | 0.0006% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 1,680 | 0.0261% | 600 | 0.0093% | |||
| 5 | 公司2018年度利润分配预案 | 总计 | 97,620,960 | 97,523,760 | 99.9004% | 96,600 | 0.0990% | 600 | 0.0006% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,349,560 | 98.4923% | 96,600 | 1.4984% | 600 | 0.0093% | |||
| 6 | 关于聘任2019年度审计机构的议案 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0023% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0354% | |||
| 7 | 关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0023% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0354% | |||
| 8 | 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0023% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0354% | |||
| 9 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0023% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0354% | |||
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | 总计 | 97,620,960 | 97,618,680 | 99.9977% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0023% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 6,446,760 | 6,444,480 | 99.9646% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0354% | |||
| 11 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 | 总计 | 91,612,460 | 91,610,180 | 99.9975% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.0025% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 438,260 | 435,980 | 99.4798% | 0 | 0.0000% | 2,280 | 0.5202% |
注：1、A股中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；
2、股东株洲市安华达投资管理有限公司回避表决议案11。