深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
贵阳新天药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次解除限售条件成就的说明 ...... 10
第六章 本次限制性股票解除限售的情况 ...... 12
第七章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 新天药业、本公司、上市公司、公司 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任新天药业2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新天药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新天药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天药业提供或为其公开披露的资料，新天药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新天药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新天药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、新天药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。
2021年4月30日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
二、2021年4月30日至5月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年5月20日，公司披露了《贵阳新天药业股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2021年4月30日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《贵阳新天药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事俞建春先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年年度股东大
会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
四、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年5月26日披露了《贵阳新天药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年6月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并就相关调整事项及首次授予事宜出具了审核意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2021年6月28日。
七、2021年9月15日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并就预留授予事宜出具了审核意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2021年10月28日。
九、2022年3月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的212,380股限制性股票，回购价格为6.16元/股。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十、2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十一、2022年6月20日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共40人，可解除限售的限制性股票数量为1,112,286股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十二、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
十三、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年7月14日，上市流通数量为1,112,286股。
十四、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中干继斌、虞巍华、刘宏3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的148,862股限制性股票，回购价格为6.04元/股。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十五、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十六、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
十七、2022年10月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票
激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共16人，可解除限售的限制性股票数量为217,567股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
第五章 本次解除限售条件成就的说明
一、预留授予限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，本计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本计划预留授予限制性股票的授予日为2021年9月15日，股票上市日为2021年10月28日，本计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于2022年10月27日届满，预留授予限制性股票于2022年10月28日进入第一个解除限售期。
二、预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售需满足的条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 预留授予的16名激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。 | 根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)于2022年3月23日出具的《贵阳新天药业股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]000598号），公司2021年营业收入为969,844,472.18元，较2020年营业收入750,946,390.31元增长29.15%，高于业绩考核目标A，公司层面可解除限售比例为100%，满足本项解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 本次激励计划预留授予激励对象共16人，绩效考核结果均为“合格”，个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||||
第六章 本次限制性股票解除限售的情况
一、本次可解除限售的激励对象人数为：16人。
二、本次可解除限售的限制性股票数量：217,567股，占目前公司股本总额231,825,505股的比例为0.0938%。
三、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（16人） | 72.5224 | 21.7567 | 50.7657 | 0.0938% | |
| 合计 | 72.5224 | 21.7567 | 50.7657 | 0.0938% | |
备注：上表以2022年10月27日公司总股本231,825,505股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新天药业和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露及向证券交易所、证券登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022年10月28日