证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-085债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：16人；
2、本次限制性股票解除限售数量为217,567股，占公司总股本231,825,505股的比例为0.0938%。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。
3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。
6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量
37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。
8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。
9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。
12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。
13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）预留授予第一个限售期已届满的说明
因本次激励计划预留部分的限制性股票已于2021年10月28日完成授予登记并上市，按照《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年9月15日，股票上市日为2021年10月28日，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于2022年10月27日届满。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一个解除限售期解除限售的条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予限制性股票的16名激励对象中均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贵阳新天药业股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]000598号），公司2021年营业收入为969,844,472.18元，较2020年营业收入750,946,390.31元增长29.15%，高于业绩考核目标A，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||
| 个人层面解除限售绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。 激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时 | 《激励计划》预留授予的激励对象共计16人，绩效考核结果均为“合格”，按其当期计划解除限售比例计算的限制性股票可以全部解除限售。 | |||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的16名预留授予激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的预留授予激励对象人数为：16人。
2、本次可解除限售的预留授予限制性股票数量为：217,567股，占目前公司总股本231,825,505股的比例为0.0938%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（16人） | 72.5224 | 21.7567 | 50.7657 | 0.0938% | |
| 合计 | 72.5224 | 21.7567 | 50.7657 | 0.0938% | |
注：上表以公司2022年10月27日的总股本231,825,505股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司分别于2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日先后实施了2021年半年度、2021年度和2022年半年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量由37.0012万股调整为72.5224万股，预留授予限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为4.48元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划的预留授予限制性股票其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为16名预留授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的16名预留授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为217,567股。
六、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的16名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的16名预留授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计217,567股。
七、独立财务顾问的意见
截至本报告出具日，新天药业和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露及向证券交易所、证券登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会2022年10月28日