证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-110债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司关于签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议
之终止协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）为公司关联方。公司于2020年8月4日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止非公开发行A股股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请材料，新天生物不再作为公司该次非公开发行股票的发行对象参与认购本次非公开发行股票。经协商一致，公司已与上述关联方新天生物签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），该事项涉及关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司分别于2020年5月19日、2020年6月22日召开了第六届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票方案等相关议案，确定了新天生物为公司非公开发行A股股票发行对象之一，新天生物为公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。
2020年5月19日，公司与新天生物签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）。
2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。鉴于资本市场环境的变化，以及监管政策的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司认为该次非公开发行股票董事会决议确定的认购对象不能满足上述监管要求中关于战略投资者的相关要求。公司于2020年8月4日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》。根据公司2020年6月22日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司非公开发行A股股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
2020年8月4日，经双方协商一致，公司与新天生物签署了《终止协议》，对上述2020年5月19日签署的原协议予以终止。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 贵阳新天生物技术开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 董大伦 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 注册地 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号 |
| 成立日期 | 1992年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 915201152145917666 |
| 经营范围 | 国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营） |
2、主营业务情况
新天生物成立于1992年10月，为一家非金融性投资、咨询公司。除新天药业之外，新天生物还投资有贵阳臣功房地产开发股份有限公司、贵阳臣功物业管理有限公司和贵阳臣功新天商业物业管理有限公司等。
3、简要财务报表
新天生物最近一年又一期的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 47,309.77 | 41,177.85 |
| 总负债 | 39,986.10 | 33,955.07 |
| 所有者权益合计 | 7,323.68 | 7,222.78 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年一季度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 286.67 | -100.90 |
| 净利润 | 286.67 | -100.90 |
注：新天生物最近一期的财务报表未经审计。
二、终止关联交易的原因及对公司的影响
2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。鉴于资本市场环境的变化，以及监管政策的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司认为该次非公开发行股票董事会决议确定的认购对象不能满足上述监管要求中关于战略投资者的相关要求，决定终止该次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。新天生物将不再作为公司该次非公开发行股票的发行对象参与认购该次非公开发行股票。经双方协商一致，公司决定与新天生物签订《终止协议》。公司后续将根据资本市场情况、监管政策变化及公司实际情况，优化再融资方案，继续推进项目的实施。因此，公司本次终止该次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料的有关事项不会影响公司后续非公开发行A股股票相关工作，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
三、《终止协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：贵阳新天药业股份有限公司
乙方：贵阳新天生物技术开发有限公司
签订时间：2020年8月4日
2、协议的主要条款
甲乙双方于2020年5月19日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，鉴于资本市场环境、监管政策变化，经协议双方协商一致，终止原协议。原协议约定的双方的权利义务自本协议签署之日终止。甲乙双方在此同意并确认，双方在原协议下不存在任何争议或纠纷，本终止协议系双方真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
本终止协议一式两份，具有同等法律效力，协议双方各持一份。原协议与本终止协议的约定有不一致之处，以本终止协议约定的内容为准。本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
四、独立董事的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：
1、新天生物为公司控股股东，本次因公司拟终止该次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，新天生物将不再作为公司该次非公开发行股票的发行对象参与认购该次非公开发行股票，公司拟与新天生物签署《终止协议》，该事项构成关联交易。《终止协议》的签订系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规定，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于公司拟签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》暨关联交易事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
2、公司与新天生物签订的《终止协议》系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司签订《终止协议》暨关联交易事项。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会2020年8月4日