广东香山衡器集团股份有限公司GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
总裁工作细则
广东·中山二〇二四年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 任职资格 ...... 2
第三章 任免程序 ...... 3
第四章 职责和权限 ...... 3
第五章 总裁办公会决策程序 ...... 6
第六章 日常经营管理工作程序 ...... 8
第七章 报告制度 ...... 9
第八章 考核与奖惩 ...... 9
第九章 附 则 ...... 10
第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 本细则适用人员范围为公司经营管理班子成员，包括总裁、副总裁、财务总监，经营管理班子成员应按照公司章程和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。
第二章 任职资格
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满者；
（七）国家公务员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（十三）法律法规、中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
第三章 任免程序
第四条 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名。总裁、副总裁及财务总监组成公司经营管理班子，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
公司的总裁及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第五条 总裁、副总裁、财务总监每届任期三年，可连聘连任。 第六条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责。 第七条 公司经营管理班子人员的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向其本人书面提出解聘的理由。 第八条 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。 第九条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营管理状况进行审计。 第十条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总裁，如果给总裁造成损害的，公司应承担赔偿责任。
第四章 职责和权限
第十一条 总裁对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第十二条 董事会对总裁的授权：
（一）董事会授权总裁对外风险投资权限
本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资，《公司章程》规定应由公司董事会或股东大会审议批准的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。 董事会授权总裁风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的2%。
（二）董事会授权总裁对外非风险投资权限
本条所称的非风险投资，是指除法律、法规及《公司章程》规定的风险投资以外的其他对外投资。
董事会授权总裁非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的2%。
一年内既用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的8%。
（三）董事会授权总裁收购、出售资产的权限为：
1、一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近经审计的总资产的比例累计不超过2%；
2、在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例累计不超过5%；
3、在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计的净资产的比例累计不超过2%；
（四）董事会授权总裁资产抵押、质押、借款的权限为：
审议批准公司在一个完整会计年度内，占公司最近一期经审计的总资产2%以下的资产抵押、质押、借款等事项。 （五）总裁有权决定的关联交易比照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》规定的权限执行。
总裁有权在上述授权范围内对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易作出决策；超出总裁决策权限的，须由总裁办公会共同作出决议，如达到董事会或者股东大会审议标准的，应经董事会和/或股东大会审议批准。
董事会的前述授权与《公司章程》及相关法律法规存在冲突的，以《公司章程》及相关法律法规的规定为准。
第十三条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权利：
（一）享有500万元以下的资金运用权；
（二）享有500万元以下的资产运用权。
超过上述金额的，须由总裁办公会共同作出决议，如达到董事会或者股东大会审议标准的，应经董事会和/或股东大会审议批准。
第十四条 副总裁行使以下职权：
（一）协助总裁工作；
（二）按照总裁决定的分工，主管相应的部门或工作。在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总裁报告工作；
（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（六）对于公司的重大事项，有向总裁建议的权利；
（七）向总裁提议召开总裁办公会；
（八）完成总裁交办的其他工作。
第十五条 财务总监行使以下职权：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第五章 总裁办公会决策程序
第十六条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。 第十七条 总裁办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总裁办公会议。总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。
第十八条 总裁办公会议分为例会和临时会议。例会每季度召开一次；在特殊情况下总裁可以提议召开临时会议。总裁办公会议会务工作由经理办公室负责。
第十九条 总裁办公会议审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各职能部门总监助理级以上和各营业部（或子公司）总裁助理以上人员的任免；
（七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总裁办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总裁办公会人员提请审议的事项。
第二十条 总裁办公会议一般应于会议召开前一天通知参加人员。总裁办公会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载明以下事项：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出席会议人员及记录人员姓名；
（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第二十一条 总裁办公会议议事流程：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总裁办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总裁办公室，总裁办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容； （二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总裁办公室； （三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总裁办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总裁或副总裁的意见为准； （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总裁办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档； （五）总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由总裁班子负责实施，总裁办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总裁办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托； （六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播保密级会议内容和
议定事项。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十二条 投资项目工作程序：总裁主持实施的投资计划，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会议审议并提出意见，经董事会或总裁批准后实施。 投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 第二十三条 人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。 第二十四条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总裁和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁或其授权的其他高级管理人员批准。 第二十五条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标。 招标工作结束后，总裁与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 第二十六条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。
第七章 报告制度 第二十七条 总裁应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；
（二）公司重大合同签订与执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。第二十八条 董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知后的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。第二十九条 公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第八章 考核与奖惩
第三十条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销售收入、利润。 第三十一条 总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总裁因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。
第三十二条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总裁无法正常进行生产经营管理，造成总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承担责任。 第三十三条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的； （二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）犯有其他严重错误的。
第九章 附 则
第三十四条 本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。第三十五条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。第三十六条 本规则由董事会负责解释。
广东香山衡器集团股份有限公司2024年3月18日