证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2024-006
广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第20次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
2024年3月27日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第20次会议在公司会议室以现场方式召开。关于本次会议的通知已于2024年3月15日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度总裁工作报告》。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事薛俊东、黄蔚、郭志明向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司2023年度利润分配方案的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经审议，董事会认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限
公司内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）审议通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为，公司《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》相关的鉴证报告，认为公司的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
（八）审议通过《关于批准宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。公司董事会同意将上述文件用于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的审核依据。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，发表标准无保留意见，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》全文、《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事郭志明回避表决。全体独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。经审议，董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为，通过对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，公司及子公司经营状况良好，现金流稳定，具备较强的履约能力。公司及子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度和公司为子公司、子公司为子公司提供担保额度为满足公司实际生产经营及持续发展的资金需要，且担保对象为公司与子公司、子公司与子公司之间，没有为其他第三方提供担保，担保风险可控，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及子公司2024年申请新增银行综合授信（贷款）额度及为子公司提供的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股东大会审议通过之日起至十二个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的公告》。
（十二）审议通过《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经审议，董事会认为，公司开展外汇衍生品业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十三）审议通过《关于控股子公司开展票据池业务的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经审议，董事会认为，开展票据池业务，可以将公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少货币资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展票据池业务的公告》。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为，公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十六）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
章程的最终修订版本以工商备案审核通过为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
（十八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
（十九）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《董事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
（二十）审议通过《关于修订董事会各专门委员会工作条例的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《董事会战略委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》进行同步修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》。
（二十一）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《独立董事工作细则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。
（二十二）审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《总裁工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总裁工作细则》。
（二十三）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
（二十四）审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《内部审计管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。
（二十五）审议通过《关于修订〈人才购房借款管理办法〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据实际情况对《人才购房借款管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《人才购房借款管理办法》。
（二十六）审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘玉达先生、王咸车先生、徐彬先生、赵双双先生、唐燕妮女士、龙伟胜先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
与会董事对以上非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、董事候选人刘玉达先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、董事候选人王咸车先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、董事候选人徐彬先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、董事候选人赵双双先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、董事候选人唐燕妮女士：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、董事候选人龙伟胜先生：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生非独立董事前，原非独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。上述候选人简历详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。
（二十七）审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄蔚先生、薛俊东先生、郭志明先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
与会董事对以上独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、独立董事候选人黄蔚先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事候选人薛俊东先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、独立董事候选人郭志明先生：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分项投票表决。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生独立董事前，原独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
上述候选人简历详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。
（二十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司定于2024年4月18日以现场表决及网络投票相结合的方式在宁波市高新区聚贤路1266号宁波均胜群英汽车系统股份有限公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）《公司第五届董事会第20次会议决议》；
（二）《公司第五届董事会提名委员会第7次会议记录》；
（三）《独立董事关于公司第五届董事会第20次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于公司第五届董事会第20次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十七日