证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-065
周大生珠宝股份有限公司关于对加盟商融资担保事项提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
为助力加盟商克服新冠疫情和外部经济环境变化所面临的资金周转压力，持续推动融合发展新模式，整合行业资源，激发渠道发展活力，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“周大生”）拟为下游加盟商在银行的融资授信业务提供担保。根据公司《对外担保管理制度》要求，公司可以为具有法人资格的法人提供担保，深圳市雅福珠宝首饰有限公司（以下简称“雅福珠宝”）是公司的核心供应商之一，符合公司《对外担保管理制度》中对于法人资格的要求，并同意为本次周大生加盟商在珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）的融资授信提供最高额保证金担保，公司为雅福珠宝关于对加盟商在华润银行的融资担保事项提供反担保，以进一步帮助加盟商拓展融资渠道，赋能加盟业务，实现合作共赢。具体反担保情况概要如下：
1、业务模式
为更好地支持终端业务，缓解疫情持续环境下的加盟商的资金周转压力，解决加盟商自身融资渠道有限且融资成本高的问题，公司与华润银行建立了良好的融资合作关系，帮助加盟商拓宽融资渠道。具体业务模式如下：
公司针对长期保持良好合作关系、符合一定条件的优质加盟商，向华润银行推荐成为其“金销贷”产品授信客户，华润银行按照其内部授信贷款规范，对于符合条件的公司推荐客户进行审查后给予一定的综合授信贷款额度，获授信加盟商单一借款人最高授信额度不超过300万元，借款人所控制加盟门店单店最高不超过20万元，单笔借款期限不超过四个月，在前述借款期限范围内上述额度不
可循环使用。贷款用途限定于采购周大生品牌商品的货款支付。雅福珠宝作为公司供应链核心上游供应商，长期以来与公司建立了良好的合作关系，为深化合作，持续推进上下游融合发展，雅福珠宝同意为公司加盟商在华润银行的上述授信额度提供最高额保证金担保，最高额度保证金按银行授信额度项下实际授信金额的5%缴存，担保保证金缴存的总额度不超过2000万元，公司为雅福珠宝在上述最高额保证金担保范围内提供反担保，反担保期限有效期至雅福珠宝与华润银行签署的《最高额保证金合同》期限届满后3个工作日止，且不超过2023年6月30日。
为防控风险，公司要求被担保的加盟商向公司提供一定形式的反担保，同时，公司将实时动态跟进了解授信加盟商的经营与财务状况，做好风险控制工作。
2、董事会审议本次反担保事项的表决情况
2022年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为加盟商融资担保事项提供反担保的议案》。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次公司对外提供反担保事项在董事会审议权限范围之内，无需股东大会批准。若在担保实施过程中遇到需要股东大会审批的事项，则单独提交股东大会审议，并单独对外公告。
二、被反担保人基本情况
1、公司名称：深圳市雅福珠宝首饰有限公司；
2、成立日期：2002年2月25日；
3、注册地点：深圳市罗湖区翠竹街道布心路3033号水贝壹号大厦A座11楼；
4、法定代表人：陈伟明；
5、注册资本：4000万元；
6、经营范围：一般经营项目是:黄金、铂金、钯金、钻石、玉器、银饰品、珠宝镶嵌等饰品的生产加工与销售及其它国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物、技术进出口(法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；兴办实业(具体项目另行申报)。
7、股权结构：
单位：万元
| 股东姓名 | 出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 陈伟明 | 2400万元 | 60% | 货币 |
| 陈绍雄 | 1200万元 | 30% | 货币 |
| 陈伟生 | 400万元 | 10% | 货币 |
8、与公司关系：雅福珠宝是公司的上游核心供应商之一，与公司、公司控股股东及实控人、公司董监高均无关联关系；
9、雅福珠宝信用状况良好，不属于失信被执行人；
10、财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 18,740.36 | 20,453.51 |
| 负债总额 | 12,482.52 | 13,938.37 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 其中：流动负债 | 12,482.52 | 13,938.37 |
| 资产负债率 | 66.61% | 68.15% |
| 净资产 | 6,257.84 | 6,515.14 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 5,529.07 | 3,001.01 |
| 利润总额 | 61.46 | 66.59 |
| 净利润 | 46.09 | 60.22 |
注：被反担保方2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
雅福珠宝最近一年又一期的财务状况及经营业务正常，不存在资产负债率超过70%的情形，具备向被授信加盟商上述融资事项提供最高额保证金担保的资质及能力，不存在《公司章程》及相关制度所规定的不能为其提供反担保的情形。
三、反担保协议的主要内容
1、反担保人：周大生珠宝股份有限公司；
2、被反担保人：深圳市雅福珠宝首饰有限公司；
3、反担保方式：在最高额保证金2000万元范围内承担保证反担保有限责任；
4、反担保金额：最高不超过2000万元；
5、反担保期限：有效期至雅福珠宝与华润银行签署的《最高额保证金合同》期限届满后3个工作日止，且不超过2023年6月30日。
四、业务风险情况
在反担保期限有效期内，如加盟商在贷款到期后未能偿还，华润银行有权在约定的条件下扣划担保方雅福珠宝最高额保证金中相应的金额，雅福珠宝实际承担最高不超过2000万元的保证担保有限责任，对于雅福珠宝因借款人未能如期偿还华润银行借款而被划扣的保证金损失，公司在约定条件下向其承担最高不超过2000万元的保证反担保有限责任，对加盟商的债权由公司继续追偿。
上述华润银行“金销贷”产品业务为小额短期限经营贷借款，担保责任最高为2000万元，即公司仅在2000万元范围以内承担反担保责任，对加盟商超过2000万元范围的债务违约不承担连带责任。推荐的授信对象为经过公司严格筛选的优质加盟客户，单一借款人授信额度上限为300万元且单一加盟门店授信额度上限为20万元，借款用途限定为采购周大生品牌商品的货款支付，加盟商违约概率较小，总体上风险可控。
五、风险控制措施
（1）公司将推荐与周大生建立了长期稳定合作关系的加盟商客户，并根据加盟商的经营规模、采购情况、经营状况、商业信誉、资信情况等条件评估选择具备一定实力的优质加盟商，并推荐给华润银行；再经华润银行审核确认后纳入符合“金销贷”供应链融资业务条件授信的周大生品牌特许经营加盟商范围，拟合作的加盟商均不属于失信被执行人，不属于公司关联方。
（2）华润银行向加盟商提供的贷款用途仅限于加盟商采购周大生品牌产品。
（3）公司要求被担保的加盟商向公司提供一定形式的反担保，同时，公司
将实时动态跟进了解授信加盟商的经营与财务状况，做好风险控制工作。
（4）公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对授信加盟商实施审查和督查，不损害公司及中小股东的利益。
六、董事会意见
公司根据实际业务发展需要，为雅福珠宝关于对周大生加盟商在华润银行的融资担保事项提供反担保，可以有效地帮助公司加盟商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，有助于持续推进融合发展，赋能渠道终端经营。同时，公司将采取加盟商的资质准入、并要求加盟商为公司提供一定形式的反担保、专款专用等风险防范措施，有效防范和控制风险。上述担保事项整体风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。因此公司董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项议案。
七、独立董事意见
公司本次反担保有助于解决公司下游加盟商客户在疫情环境下门店经营资金周转压力，有利于整合行业资源，激发渠道发展活力，有助于提升加盟客户经营效益，公司有能力对做好相应的风险控制，符合公司整体利益。上述事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意此次反担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除上述拟开展的担保事项外，公司及子公司不存在其他担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。本次担保后，上市公司对外担保的最高总金额将占上市公司最近一期经审计净资产的0.35%。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2022年12月10日