海南钧达汽车饰件股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司： | 海南钧达汽车饰件股份有限公司 | |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 | |
| 股票简称： | 钧达股份 | |
| 股票代码： | 002865.SZ | |
| 信息披露义务人： | 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 住所： | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼163室-45 | |
| 通讯地址： | 杭州市滨江区信诚路857号世茂中心25楼 | |
| 股份权益变动性质： | 股份增加（协议转让） | |
签署日期：二〇二〇年十一月二十二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在钧达股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在钧达股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取钧达股份股东大会审议通过豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红对标的股份减持承诺义务以及获得深圳证券交易所的合规性审核确认，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 4
一、本次权益变动目的 ...... 4
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 5
二、本次权益变动方式 ...... 5
三、《合作框架协议》的主要内容 ...... 5
四、本次股份转让的审批程序 ...... 5
五、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查文件置备地点 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 权益变动报告书/本报告书 | 指 | 《海南钧达汽车饰件股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 钧达股份、上市公司、海南钧达 | 指 | 海南钧达汽车饰件股份有限公司 |
| 信息披露义务人、嘉兴起航 | 指 | 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴知时 | 指 | 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杨氏投资 | 指 | 海南杨氏家族投资有限公司 |
| 重庆森迈 | 指 | 重庆森迈汽车配件有限公司 |
| 苏州新中达 | 指 | 苏州新中达汽车饰件有限公司 |
| 本次权益变动/本次股份转让 | 指 | 2020年11月20日，嘉兴起航与杨氏投资签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》，约定嘉兴起航通过协议转让方式受让杨氏投资合计18,759,461股股份，占上市公司总股本的15.00% |
| 《合作框架协议》 | 指 | 2020年11月20日，嘉兴起航与杨氏投资签署的《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》 |
| 股份占比/持股比例 | 指 | 上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一日（即2020年11月19日）的125,063,075股计算 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 30,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：周晓乐） |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼163室-45 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2JF7PG99 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；实业投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2020-11-18 |
| 合伙期限 | 2020-11-18至2030-11-17 |
| 通讯方式 | 0571-86770008 |
2、合伙人基本情况
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 嘉兴知时股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 3.33% |
| 2 | 有限合伙人 | 苏泊尔集团有限公司 | 29,000 | 96.67% |
3、嘉兴起航的主要负责人
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否其他国家或地区的居留权 |
| 周晓乐 | 无 | 女 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 杭州 | 否 |
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2020年11月20日，嘉兴远航与杨氏投资签署了《合作框架协议》，杨氏投资拟以协议转让方式转让持有的18,759,461股股份，占上市公司总股本的15.00%。信息披露义务人看好上市公司未来的发展前景，通过本次权益变动成为上市公司持股比例5%以上的股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。
若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司18,759,461股股份，占上市公司总股本的15.00%，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人嘉兴起航以协议转让方式增持上市公司股份。2020年11月20日，嘉兴起航与杨氏投资签署了《合作框架协议》，约定嘉兴起航通过协议转让方式受让杨氏投资持有的钧达股份合计18,759,461股股份，占上市公司总股本的15.00%。
根据《合作框架协议》，杨氏投资或其关联方拟以现金方式购买上市公司下属的重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司100%股权，资产置出事项与本次股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
本次权益变动，不会导致上市公司的控股股东发生变化，亦不会导致上市公司的控制权发生变化。
三、《合作框架协议》主要内容
1、协议签署
签订时间：2020年11月20日
签署主体：钧达股份、杨氏投资、陆小红、嘉兴起航
2、本次交易方案
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）杨氏投资将所持有的标的股份（指杨氏投资持有的上市公司18,759,461股无限售流通股，占上市公司总股本的15%，下同）通过协议转让方式转让给嘉兴起航；
（2）上市公司将其拥有的置出资产（指重庆森迈、苏州新中达100%股权，下同）出售给杨氏投资或其关联方，杨氏投资或其关联方应向上市公司支付现金对价。
各方一致确认，本次交易中资产置出及股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
3、股份转让
各方一致同意，杨氏投资将所持上市公司18,759,461股无限售流通股，占《合作框架协议》签署日前一交易日上市公司总股本的15%，通过协议方式转让给嘉兴起航。
各方一致同意，自《合作框架协议》签署之日起至标的股份正式过户至嘉兴起航名下前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则《合作框架协议》项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的，则《合作框架协议》约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为299,963,781元（含税价格），对应每股转让价格为15.99元（按保留两位小数计算），不低于《合作框架协议》签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
4、资产置出
各方一致同意，杨氏投资或其关联方以现金方式购买置出资产，最终交易价格应参考截至评估基准日经《合作框架协议》各方共同认可的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商确定后签署补充协议进行确认。
本次置出资产的股权交易对价将参考截至评估基准日经资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，经双方协商一致，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收款之和。各方一致同意，杨氏投资确保在本次资产置出完成后18个月内，置出公司将逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；杨氏投资应当采取向无关联第三方出售置出资产等方式保证置出资产不得再从事与上市公司产生或可能产生同业竞争的业务，彻底解决置出公司与上市公司的同业竞争问题。本次资产置出完成后，置出公司将不再是上市公司的全资子公司，上市公司对苏州新中达的担保将构成关联方担保，杨氏投资、陆小红应积极协调苏州新中达在本次资产置出完成后不超过3个月内解除或免除担保义务，解除或免除措施包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保。上市公司将于本次资产置出完成后不超过3个月内继续在现有担保额度内为苏州新中达提供担保，并由杨氏投资、陆小红提供保证担保对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除，杨氏投资、陆小红应签署附生效条件的担保函，自置出资产交割完成之日起反担保即生效。上市公司应在本次资产置出前，履行相应董事会、股东大会的审议程序对新增的对外担保情况进行审议，关联董事、关联股东需回避表决，上市公司履行相应的信息披露义务。
5、价款支付及交割安排
各方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式价款支付及进行交割：
（1）在《合作框架协议》签署之日起4日内，嘉兴起航向杨氏投资支付5,000万元作为定金；
（2）自《合作框架协议》生效之日起3日内，本次股份转让所涉各方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（3）自《合作框架协议》生效之日起3日内，嘉兴起航及杨氏投资以杨氏投资账户为基础设立银行共管账户（以下简称“共管账户”）；第一期标的股份转让价款共1亿元，嘉兴起航已支付的定金自本次股份转让获得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认函之日起自动转为第一期股份转让价款；在获得证券交易所出具的合规性确认函之日起5日内，嘉兴起航向杨氏投资指定账户支付其余第一期股份转让价款5,000万元。此外，在获得证券交易所出具的合规性确认函之日起5日内，嘉兴起航向共管账户支付剩余股份转让价款199,963,781元。
（4）在标的股份过户完成之日，嘉兴起航同意共管账户向杨氏投资支付第二期股份转让价款199,963,781元。
（5）各方一致同意，自嘉兴起航向杨氏投资支付第一期股份转让价款1亿元之日起5个工作日内完成标的股份的过户手续。
各方一致同意，本次置出资产按照以下方式进行价款支付及交割：
（1）各方一致同意，在本次股份转让标的股份过户之日起且杨氏投资或其关联方收到第二期股份转让价款的当日，杨氏投资或其关联方向上市公司支付全部置出资产交易价款。
（2）在上市公司收到全部置出资产交易价款之日起15日内，上市公司置出资产完成交割。
6、过渡期安排
各方一致同意，置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司聘请的、《合作框架协议》各方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
各方一致同意，置出资产过渡期内，置出资产产生的利润或亏损以及任何原因造成的权益变动均由杨氏投资或其关联方承担。
7、公司治理安排
上市公司应按《公司法》《证券法》等相关法律法规及证券交易所的规则规范运作，持续合法经营。
8、协议的生效
各方一致同意，《合作框架协议》经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；
（2）上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜；
如《合作框架协议》约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《合作框架协议》的生效条件。
9、协议的解除
除法定可解除的情形外，如因非各方主观原因导致《合作框架协议》在签署之日起120日内无法生效的，杨氏投资、上市公司、嘉兴起航均有权解除《合作框架协议》。如杨氏投资未在《合作框架协议》在签署之日起60日内办理完毕上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定承诺的，嘉兴起航有权解除《合作框架协议》。
四、本次股份转让的审批程序
本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
杨氏投资在公司首次公开发行股票时作出自愿性股份锁定承诺：“自海南钧达首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持海南钧达股票。如确因财务需要本公司所持海南钧达股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的20%。本公司将在减持前3个交易日通知海南钧达并予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归海南钧达所有。”杨氏投资股东之一、公司董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红承诺：“本人承诺的股份锁定期届满后，本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的海南钧达股份总数的25%，本人/本人配偶离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的海南钧达股份”。
截至本报告书签署之日，嘉兴起航拟受让的上市公司18,759,461股股份存在上述股份限售事项，该豁免自愿性股份锁定承诺事宜已经公司于2020 年 11 月20 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交钧达股份股东大会审议通过。除此之外，拟转让股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或其授权人授权代表：
2020年11月22日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人执行事务合伙人委派代表名单及其身份证明文件复印件；
（三）《合作框架协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于海南钧达汽车饰件股份有限公司，供投资者查阅。
地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南钧达汽车饰件股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市 |
| 股票简称 | 钧达股份 | 股票代码 | 002865.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人通讯地址 | 杭州市滨江区信诚路857号世茂中心25楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 股，持股比例：0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动股份数量：增加18,759,461股 变动股份比例：增加15.00% 变动后持股比例：15.00% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确具体的增持计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《海南钧达汽车饰件股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或其授权人授权代表：
2020年11月22日
（本页无正文，为《海南钧达汽车饰件股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或其授权人授权代表：
2020年11月22日