证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-075
海南钧达汽车饰件股份有限公司关于签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》
暨关联交易的提示性公告
特别提示：
1、2020年11月20日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“钧达股份”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产出售”）；同时，杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让上市公司15.00%股份（以下简称“股份转让”）；资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。
2、本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，最终是否签订正式协议，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果与交易各方签订正式协议。本次资产出售构成关联交易，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。
3、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为降低公司经营风险，上市公司于2020年11月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东杨氏投资或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权，董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%
股份，为上市公司实际控制人杨氏家族
实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨氏投资为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易。
本次拟出售资产为股权资产，标的资产2019年末的资产总额、资产净额合计（与17,000万元孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为31.22%、18.49%，2019年所产生的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例为33.45%，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。本次股权转让事项交易各方尚需根据评估结果进一步协商，签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方在董事会上回避表决及放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 海南杨氏家族投资有限公司 |
上市公司可转债处于转股期，本公告中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一交易日（即2020年11月19日）的上市公司总股本125,063,075股计算。
杨氏家族指上市公司实际控制人杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨共九名自然人。
| 注册资本 | 6,400万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐晓平 |
| 住所 | 海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城A1区A5002-695号 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91320507564313109K |
| 经营范围 |
| 成立日期 | 2010-11-04 |
| 营业期限 | 2010-11-04至2040-11-03 |
2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、徐勇、徐卫东、陆玉红和陆小文分别持有杨氏投资20%、20%、20%、11.62%、11.62%、
8.38%和8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。杨氏投资的股权结构如图所示：
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%股权，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司65.49%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
杨氏投资不属于失信被执行人。
3、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 16,469.54 | 16,205.41 |
| 负债总额 | 8,118.77 | 8,117.87 |
| 净资产 | 8,350.77 | 8,087.54 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 296.38 | 443.82 |
| 净利润 | 263.23 | 433.73 |
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
| 企业名称 | 重庆森迈汽车配件有限公司 |
| 注册资本 | 560万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐晓平 |
| 住所 | 重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道9号(工业园区内) |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 915002246992828723 |
| 经营范围 | 加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。*（均不含发动机） |
| 成立日期 | 2010-01-20 |
| 股东情况 | 钧达股份持股100% |
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
| 企业名称 | 苏州新中达汽车饰件有限公司 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐晓平 |
| 住所 | 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320507578196089F |
| 经营范围 | 汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011-07-18 |
| 股东情况 | 钧达股份持股100% |
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，钧达股份持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | 3,410.00 | 5,058.43 |
| 应收票据 | - | 1.91 |
| 应收款项融资 | 726.94 | - |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 资产总额 | 19,369.18 | 18,961.89 |
| 负债总额 | 17,348.81 | 16,988.20 |
| 净资产 | 2,020.37 | 1,973.69 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,857.69 | 6,916.53 |
| 营业利润 | 46.61 | -1,128.83 |
| 净利润 | 46.68 | -1,116.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16.35 | -1,159.95 |
注：2019年财务数据经审计，2020年1-9月数据未经审计。
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | 13,138.74 | 22,085.58 |
| 应收票据 | 2,947.41 | - |
| 应收款项融资 | 1,708.96 | 45.94 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 资产总额 | 45,187.91 | 38,517.10 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 负债总额 | 31,675.55 | 23,487.70 |
| 净资产 | 13,512.35 | 15,029.40 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 14,253.39 | 20,737.41 |
| 营业利润 | -1,506.28 | 720.79 |
| 净利润 | -1,517.04 | 580.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,067.67 | -6,363.19 |
注：2019年财务数据经审计，2020年1-9月数据未经审计。
3、其他情况说明
截至本公告日，公司不存在为重庆森迈提供担保，或委托重庆森迈、苏州新中达理财的情况。本次资产出售前，上市公司及合并范围内子公司存在为苏州新中达提供连带责任担保的情况，截至本公告披露日担保余额13,450.50万元。根据《合作框架协议》约定，杨氏投资、陆小红应积极协调上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。上市公司将在本次资产出售前，相应履行董事会、股东大会的审议程序，对因本次资产出售新增的对外担保情况进行审议，关联董事、关联股东将回避表决，并履行相应的信息披露义务。
截至2020年9月30日，重庆森迈、苏州新中达合并抵消后合计对上市公司及其控制的其他子公司的其他应付款账面金额为7,919.23万元。根据《合作框架协议》，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。评估基准日为2020年9月30日。价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之
间产生的损益均由股权受让方享有或承担。
五、交易协议主要内容
1、协议签署
签订时间：2020年11月20日签署主体：钧达股份、杨氏投资、陆小红、嘉兴起航
2、本次交易方案
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）杨氏投资将所持有的标的股份（指杨氏投资持有的上市公司18,759,461股无限售流通股，占上市公司总股本的15%，下同）通过协议转让方式转让给嘉兴起航；
（2）上市公司将其拥有的置出资产（指重庆森迈、苏州新中达100%股权，下同）出售给杨氏投资或其关联方，杨氏投资或其关联方应向上市公司支付现金对价。
各方一致确认，本次交易中资产置出及股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
3、股份转让
各方一致同意，杨氏投资将所持上市公司18,759,461股无限售流通股，占《合作框架协议》签署日前一交易日上市公司总股本的15%，通过协议方式转让给嘉兴起航。
各方一致同意，自《合作框架协议》签署之日起至标的股份正式过户至嘉兴起航名下前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则《合作框架协议》项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的，则《合作框架协议》约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司
股权比例相应调整。各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为299,963,781元（含税价格），对应每股转让价格为15.99元（按保留两位小数计算），不低于《合作框架协议》签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
4、资产置出
各方一致同意，杨氏投资或其关联方以现金方式购买置出资产，最终交易价格应参考截至评估基准日经《合作框架协议》各方共同认可的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商确定后签署补充协议进行确认。本次置出资产的股权交易对价将参考截至评估基准日经资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，经双方协商一致，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收款之和。
各方一致同意，杨氏投资确保在本次资产置出完成后18个月内，置出公司将逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；杨氏投资应当采取向无关联第三方出售置出资产等方式保证置出资产不得再从事与上市公司产生或可能产生同业竞争的业务，彻底解决置出公司与上市公司的同业竞争问题。
本次资产置出完成后，置出公司将不再是上市公司的全资子公司，上市公司对苏州新中达的担保将构成关联方担保，杨氏投资、陆小红应积极协调苏州新中达在本次资产置出完成后不超过3个月内解除或免除担保义务，解除或免除措施包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保。上市公司将于本次资产置出完成后不超过3个月内继续在现有担保额度内为苏州新中达提供担保，并由杨氏投资、陆小红提供保证担保对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除，杨氏投资、陆小红应签署附生效条件的担保函，自置出资产交割完成之日起反担保即生效。上市公
司应在本次资产出售前，履行相应董事会、股东大会的审议程序对新增的对外担保情况进行审议，关联董事、关联股东需回避表决，上市公司履行相应的信息披露义务。
5、价款支付及交割安排
各方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式价款支付及进行交割：
（1）在《合作框架协议》签署之日起4日内，嘉兴起航向杨氏投资支付5,000万元作为定金；
（2）自《合作框架协议》生效之日起3日内，本次股份转让所涉各方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（3）自《合作框架协议》生效之日起3日内，嘉兴起航及杨氏投资以杨氏投资账户为基础设立银行共管账户（以下简称“共管账户”）；第一期标的股份转让价款共1亿元，嘉兴起航已支付的定金自本次股份转让获得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认函之日起自动转为第一期股份转让价款；在获得证券交易所出具的合规性确认函之日起5日内，嘉兴起航向杨氏投资指定账户支付其余第一期股份转让价款5,000万元。此外，在获得证券交易所出具的合规性确认函之日起5日内，嘉兴起航向共管账户支付剩余股份转让价款199,963,781元。
（4）在标的股份过户完成之日，嘉兴起航同意共管账户向杨氏投资支付第二期股份转让价款199,963,781元。
（5）各方一致同意，自嘉兴起航向杨氏投资支付第一期股份转让价款1亿元之日起5个工作日内完成标的股份的过户手续。
各方一致同意，本次置出资产按照以下方式进行价款支付及交割：
（1）各方一致同意，在本次股份转让标的股份过户之日起且杨氏投资或其关联方收到第二期股份转让价款的当日，杨氏投资或其关联方向上市公司支付全部置出资产交易价款。
（2）在上市公司收到全部置出资产交易价款之日起15日内，上市公司置出资
产完成交割。
6、过渡期安排
各方一致同意，置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司聘请的、《合作框架协议》各方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。各方一致同意，置出资产过渡期内，置出资产产生的利润或亏损以及任何原因造成的权益变动均由杨氏投资或其关联方承担。
7、公司治理安排
上市公司应按《公司法》《证券法》等相关法律法规及证券交易所的规则规范运作，持续合法经营。
8、协议的生效
各方一致同意，《合作框架协议》经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；
（2）上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜；
如《合作框架协议》约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《合作框架协议》的生效条件。
9、协议的解除
除法定可解除的情形外，如因非各方主观原因导致《合作框架协议》在签署之日起120日内无法生效的，杨氏投资、上市公司、嘉兴起航均有权解除《合作框架协议》。如杨氏投资未在《合作框架协议》在签署之日起60日内办理完毕上市公
司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定承诺的，嘉兴起航有权解除《合作框架协议》。
六、本次资产出售的其他安排
1、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次资产出售不涉及本公司高级管理人员的变动。
3、本次资产出售所得款项将用于补充上市公司流动资金。
4、根据《合作框架协议》，杨氏投资或其关联方拟以现金方式购买上市公司下属的重庆森迈、苏州新中达100%股权事项与杨氏投资向嘉兴起航转让钧达股份
15.00%股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
5、本次资产出售完成后，公司与标的资产之间的交易将由内部交易转为公司与关联方的关联交易，后续双方如因业务需要发生交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司内部管理制度对关联交易的相关规定，严格遵循公平公正的市场原则，定价公允、合理，确保不损害公司及中小股东的利益，并及时履行相应的审议程序和披露义务。
6、截至本公告日，重庆森迈以209房地证2013字第00174号、209房地证2015字第40707号、209房地证2015字第40713号、209房地证2015字第40701号房产抵押给海南交通银行股份有限公司海口分行，为钧达股份银行借款提供担保，担保余额8,500万元，担保期限至2021年4月10日。本次资产出售完成后，在该担保期限到期之前，重庆森迈仍继续为钧达股份该贷款提供担保。
7、本次资产出售完成后，上市公司与杨氏投资在汽车零部件业务方面将存在同业竞争情况，为解决本次交易导致的同业竞争，杨氏投资、陆小红将出具《关于解决重庆森迈、苏州新中达同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次资产出售完成后18个月内，重庆森迈、苏州新中达将逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；杨氏投资应当采取向无关联第三方出售重庆森迈和苏州新中达等方式，保证置出资产不得再从事与上市公司产生或可能产生同业竞争的业务，彻底解决重庆森迈、苏州新中达与钧达股份的
同业竞争问题。
8、本次资产出售前，上市公司及合并范围内子公司存在为苏州新中达提供连带责任担保的情况，截至本公告披露日担保余额13,450.50万元。根据《合作框架协议》约定，杨氏投资、陆小红应积极协调上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除。上市公司将在本次资产出售前，相应履行董事会、股东大会的审议程序，对因本次资产出售新增的对外担保情况进行审议，关联董事、关联股东将回避表决，并履行相应的信息披露义务。
9、本次股份转让尚需经公司股东大会审议同意豁免杨氏投资及其股东徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红相关股份自愿性减持比例承诺事项。在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等，请广大投资者注意投资风险。
七、交易目的和对上市公司的影响
上市公司目前主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大、环保标准切换、新能源补贴退坡以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，2018年来汽车市场表现持续低迷，部分下游客户经营状况、回款情况不佳，上市公司业务发展面临一定的经营风险。
本次拟出售的标的资产涉及应收款项的诉讼、仲裁事项，涉及客户包括力帆实业（集团）股份有限公司、重庆理想智造汽车有限公司、杭州长江汽车有限公司、与荣成华泰汽车有限公司等；2020年1-9月重庆森迈、苏州新中达净利润分别为46.68万元和-1,517.04万元，标的资产面临盈利能力下滑和应收款回款压力。上市公司拟通过本次资产出售，剥离经营风险较高的资产，避免公司业绩遭受更大损失，同时筹集资金积极拓展新的业务发展机遇。
为筹集承接本次标的资产的股权转让对价以及偿还标的资产资金占用款项的资金，杨氏投资在不失去上市公司控制权的前提下，拟向嘉兴起航转让钧达股份
15.00%股份，协议转让对价299,963,781元；资产出售和股份转让事项互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。
因此，通过本次资产出售和股权转让，上市公司在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，上市公司未与杨氏投资发生其他的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本次签订的《合作框架协议》仅为交易各方经初步协商达成的主要合作条款，最终股权转让价格以资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次股权转让框架协议暨关联交易的议案。
十、备査文件
1、《股份转让及资产置出的合作框架协议》；
2、第三届董事会第二十七次会议决议；
3、第三届监事会第二十二次会议决议；
4、独立董事意见和事前认可意见；
5、关联交易情况概述表；
6、交易情况概述表。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会2020年11月23日