国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
国投证券股份有限公司（ 以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（ 以下简称“星帅尔”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（ 2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，对星帅尔变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可[2023]10号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额46,290万元可转换公司债券，本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行，债券期限为自发行之日起6年。公司发行可转换公司债券实际募集资金为人民币46,290万元，扣除承销保荐费及其他发行费用合计 不含增值税）人民币837.54万元后，实际募集资金净额为人民币45,452.46万元。中汇会计师事务所 特殊普通合伙）对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 中汇会验[2023]8138号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目 | 44,730.51 | 38,500.00 |
| 补充流动资金 | 7,790.00 | 7,790.00 |
| 合计 | 52,520.51 | 46,290.00 |
三、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的基本情况
为保障“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”的顺利实施，基于公司实际发展需求，经审慎研究，拟变更“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”的实施方式。本次变更前方案为公司将募集资金38,500万元以借款方式提供给募投项目实施主体星帅尔光伏实施项目建设，现拟变更为将募集资金38,500万元以实缴出资10,000万元和借款28,500万元的方式提供给星帅尔光伏实施项目建设，募投项目的其他内容保持不变。
四、募集资金投资项目实施主体基本情况
| 公司名称 | 杭州星帅尔光伏科技有限公司 | |
| 成立日期 | 2022年7月14日 | |
| 类型 | 有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 楼勇伟 | |
| 统一社会信用代码 | 91330183MABRFJ515B | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区场口镇驾校路99号 | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；货物进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供 配）电业务 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 股东构成情况 | 杭州星帅尔电器股份有限公司持有100%股权 | |
| 主要财务数据 | 项目 | 2023.12.31/2023年度 |
| 总资产 万元） | 47,036.82 | |
| 净资产 万元） | -919.09 | |
| 营业收入 万元） | 9.57 | |
| 净利润 万元） | -893.39 | |
| 审计情况 | 经中汇审计 | |
| 借款对象是否为失信被执行人 | 否 | |
五、本次变更部分募集资金投资项目实施方式对公司的影响
公司拟将投入“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”的募集资金中的10,000万元由向星帅尔光伏提供借款的方式变更为向其实缴注册资本，将继续用于“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”，不改变募集资金用途。本次变更有利于优化星帅尔光伏的资本结构，提升募集资金使用效率，符合星帅尔光伏的实际发展需求，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更部分募投项目实施方式，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体、实施地点，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
六、相关审批程序及审核意见
一）董事会审议情况
公司于2024年4月8日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司变更“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”的实施方式，本次变更前方案为公司将募集资金38,500万元以借款方式提供给募投项目实施主体星帅尔光伏实施项目建设，现拟变更为将募集资金38,500万元以实缴出资10,000万元和借款28,500万元的方式提供给星帅尔光伏实施项目建设，募投项目的其他内容保持不变。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二）监事会审议情况
公司于2024年4月8日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，监事会认为：星帅尔光伏系公司全资子公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划。本次变更募集资金投资项目实施方式的行为符合公司的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将募集资金38,500万元以实缴出资10,000万元和借款28,500万元的方式提供给星帅尔光伏实施项目建设。
七、保荐人核查意见
保荐人查阅了星帅尔变更部分募集资金投资项目实施方式的相关董事会资料及监事会资料。
经核查，保荐人认为：星帅尔本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项
已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金调整事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对星帅尔本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项无异议。
本页无正文，为（《国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
国投证券股份有限公司
2024年 4月8 日
| 孙海旺 | 郑云洁 |