浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221895号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（杭州）事务所及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 19
问题4 ...... 24
问题5 ...... 25
问题6 ...... 31
问题7 ...... 37
问题8 ...... 44
问题9 ...... 53
问题10 ...... 66
问题11 ...... 71
问题12 ...... 78
问题1根据申请文件，本次非公开发行对象为公司实际控制人方隽云，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；（4）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。【发行人说明】
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人方隽云。根据方隽云与上市公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），“认购人参与洁美科技本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。”
经核查，本次非公开发行认购资金来源主要为自有资金或自筹资金，其中自
筹资金部分主要通过股权质押等方式筹措，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况
2022年5月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2022年4月19日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2021年10月19日（定价基准日前6个月）至2022年8月31日，控股股东浙江元龙及其控制的关联方，实际控制人方隽云及其控制的关联方不存在减持公司股份的情形。
（二）控股股东及其控制的关联方承诺至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司不存在减持公司股票的计划
2022年9月，控股股东浙江元龙出具承诺函，具体承诺内容如下：
1、自本次非公开发行的定价基准日（2022年4月19日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股票的计划；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任；
4、若本公司及本公司控制的关联方的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司及本公司控制的关联方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2022年9月，实际控制人方隽云出具承诺函，具体承诺内容如下：
1、自本次非公开发行的定价基准日（2022年4月19日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股票的计划；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任；
4、若本人及本人控制的关联方的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人及本人控制的关联方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
截至2022年8月31日，方隽云先生直接持有公司2.27%的股份，并通过持有浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份，合计控制公司53.07%的股份。根据发行方案，本次发行完成后，发行人仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持有的股份比例要求及上市地位，方隽云认购发行人本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》六十三条等相关规定，可以免于发出要约。2022年5月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，决议同意实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份。
综上，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
四、本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：
“……
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
……”根据上述规定，在审议本次非公开发行方案的第三届董事会第二十三次会议召开当日（即2022年4月18日），公司与方隽云签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。2022年9月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，公司与方隽云签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协议》”）
根据《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》，本次发行已确定发行对象为方隽云，协议中已载明方隽云拟认购股份的数量或数量区间，具体如下：
“本次非公开发行股份数量不超过24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，明确了本次发行的发行对象、认购价格、定价原则、认购数量、限售期等事项；审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》。上述议案均已经公司于2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年9月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，因财务性投资调减募集资金总额1,500万元，会议逐项审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<
附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。综上，本次发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行股份数量或数量区间，本次发行对象方隽云拟认购发行股份数量或数量区间符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。
【保荐机构、律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了发行人公告的《2022年度非公开发行A股股票预案》《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
2、取得了控股股东浙江元龙、实际控制人方隽云出具的承诺函；
3、获取并查阅上市公司与方隽云签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；
4、查阅了发行人有关本次发行的董事会决议、股东大会决议等会议文件；
5、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件；
6、查阅了发行人关于本次发行的其他公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次非公开发行对象方隽云的认购资金来源主要为自有资金或自筹资金，其中自筹资金部分主要通过股权质押等方式筹措，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、控股股东浙江元龙及其控制的关联方、实际控制人方隽云及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述主体已出具承诺并公开披露；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；
4、本次发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行股份数量或数量区间，本次发行对象拟认购发行股份数量或数量区间符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。
问题2根据申请文件，2022年2月，公司收购朱丙勋及其控制主体新余梓晨持有的安吉中萃电子有限公司100%股权。该收购系由朱丙勋/新余梓晨（朱丙勋控制的主体）将收购涉及的无锡博烨、昆山科思达名下半导体集成电路承载盘及回收承载盘相关的经营性资产（设备、存货、专利权等）以及客户、供应商资源平价转移至安吉中萃，后由发行人收购朱丙勋、新余梓晨持有的安吉中萃的股权。请申请人补充说明：（1）本次收购的背景和过程，收购协议的主要内容及实际履行情况，是否履行相应的决策程序和信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合安吉中萃的业务情况与公司业务的关系，说明本次收购的原因及发行人未来规划；（2）无锡博烨、昆山科思达、新余梓晨的股权结构及基本情况，交易方及相关股东与发行人及实际控制人间是否存在关联关系，是否存在损害发行人利益的情形；（3）收购后相关资产、客户资源和人员在公司内部的实际营运情况，是否存在无法充分整合的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。【发行人说明】
一、本次收购的背景和过程，收购协议的主要内容及实际履行情况，是否履行相应的决策程序和信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合安吉中萃的业务情况与公司业务的关系，说明本次收购的原因及发行人未来规划
（一）本次收购的背景和过程，并结合安吉中萃的业务情况与公司业务的关系，说明本次收购的原因及发行人未来规划
1、本次收购的背景、原因及发行人未来规划
公司的未来发展规划系成为电子耗材细分领域的领先企业，围绕电子行业生产更多能为公司创造更大价值的产品，力争将每一系列产品都做到全球领先水平。公司将以现有纸质载带和上下胶带为基础，通过持续研发投入，向客户提供纸质载带、塑料载带、离型膜等系列产品。公司持续打造“电子化学品技术平台、高分子材料技术平台、涂布技术平台”三大技术平台，在技术平台的基础上，研
发更多品类的高端电子耗材，助推相关电子耗材国产化替代进程，公司立志成为全球电子元器件使用及制程所需耗材一站式服务和整体解决方案提供商。围绕上述发展规划，公司在塑料载带产品领域加快了半导体封测领域相关客户的开拓步伐，2021年公司塑料载带产品实现收入1.14亿元。随着公司塑料载带产能的稳步扩大，产销量进一步提升，新客户不断增加，半导体封测领域的客户也进入供货阶段，业务发展势头良好。公司收购安吉中萃（后更名为“浙江洁美半导体材料有限公司”）是在半导体封测领域落实公司战略的举措之一。公司业务发展过程中在半导体集成电路领域积累了一定的客户资源，在积极推进与半导体集成电路领域相关客户的合作过程中，公司充分了解到行业内客户对半导体集成电路承载盘存在较大需求，该等产品与塑料载带产品均系高分子材料，其属于半导体领域的重要耗材之一。公司开展此类业务有助于丰富公司在半导体耗材领域的产品线，进一步发挥公司“高分子材料”技术平台的优势，符合公司致力于成为全球电子元器件使用及制程所需耗材一站式服务和整体解决方案提供商的战略定位，故公司决定拓展半导体集成电路承载盘业务。
安吉中萃主要从事半导体集成电路承载盘的生产、研发和销售，其被发行人收购后可以借助上市公司平台实现更好的业务拓展和资源对接，发行人则可以通过此业务进一步落实公司发展战略，丰富产品体系，增强与原客户的深度合作，并实现更多新客户的业务开拓，双方具备较好的协同效应。
2、本次收购的过程
2022年2月18日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2022]34号《资产评估报告》，同日公司与新余梓晨、朱丙勋、安吉中萃签订《浙江洁美电子科技股份有限公司与新余梓晨企业管理合伙企业（有限合伙）及朱丙勋关于安吉中萃电子有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司以分期支付现金方式收购新余梓晨、朱丙勋持有的安吉中萃100%股权，交易对价为4,000万元。2022年2月25日本次收购完成交割，2022年3月7日安吉中萃名称变更为浙江洁美半导体材料有限公司。截至本反馈回复出具日，公司
已按照《股权转让协议》的约定支付了本次交易价款的30%（合计1,200万元）。
（二）收购协议的主要内容及实际履行情况，是否履行相应的决策程序和信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、收购协议的主要内容及实际履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司与新余梓晨、朱丙勋、安吉中萃签订的《股权转让协议》等文件，公司以分期支付现金方式收购新余梓晨、朱丙勋持有的安吉中萃（后更名为“浙江洁美半导体材料有限公司”）100%股权，本次收购协议约定的主要内容如下：
（1）交易对价
标的资产交易价格以坤元资产评估公司出具的坤元评报[2022]34号《资产评估报告》载明的截至2021年12月31日的标的资产评估价值3,980万元为基础，由各方协商确定为4,000万元。
（2）交易对价支付
交易价款共分六期支付：
首笔转让款为交易价款10%，于标的公司评估报告出具之日起7个工作日内付至出让方账户；
第二笔转让款为交易价款的20%，于标的公司股权变更登记为受让方全资子公司之日，且业绩承诺方完成过渡期亏损补偿后7个工作日内付至出让方账户；
第三笔转让款为本部分交易价款的11.25%，于标的公司实现2022年承诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对受让方的业绩补偿及存货补偿后7个工作日内付至出让方账户；
第四笔转让款为本部分交易价款的15%，于标的公司实现2023年承诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对受让方的业绩补偿及存货补偿后7个工作日内付至出让方账户；
第五笔转让款为本部分交易价款的40%，于标的公司实现2024年承诺业绩
或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对受让方的业绩补偿和减值补偿后7个工作日内付至出让方账户。第六笔转让款按以下方式支付，业绩承诺方同意，若标的公司于2022年、2023年、2024年中任意一年超额完成承诺业绩且超出部分达125万元的（即标的公司净利润超过当年承诺净利润的部分达到125万元及以上），或2022年、2023年度两年净利润合计不低于1,100万元，或2022年、2023年、2024年度三年净利润合计不低于1,800万元，则受让方还应当向出让方支付交易价款3.75%的转让款，但出让方仅可行使一次该交易安排。业绩承诺方同意，若标的公司在2022年、2023年、2024年均未超额完成承诺业绩且超出部分达125万元的（即标的公司净利届超过当年承诺净利润的部分达到125万元及以上），且2022年、2023年度两年净利润合计未达到1,100万元，且2022年、2023年、2024年度三年净利润合计未达1,800万元，则受让方无需继续向出让方支付交易价款3.75%的转让款。
业绩承诺方同意，受让方也可直接从第二笔、第三笔、第四笔、第五笔转让款中分别扣除根据本协议业绩承诺方应对受让方进行的过渡期标的公司亏损补偿和业绩承诺期的存货补偿、业绩承诺补偿。
（3）业绩对赌安排
①利润承诺期
本次交易的利润承诺期为2022年、2023年和2024年。
②承诺净利润数
业绩承诺方对标的公司在利润承诺期实现的净利润作出下属承诺：
2022年度净利润不低于375万元；2023年度净利润不低于600万元；2024年度净利润不低于700万元。（上述净利润以会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低原则确定）
③补偿
承诺期内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，业绩承诺方应当给予受让方现金补偿，补偿金额的计算方法如下：
当年应补偿的金额＝（截至当期期末标的公司累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数）*交易总对价÷利润承诺期间承诺净利润总和-因业绩承诺累计已补偿金额”
截至本反馈回复出具日，本次收购按照协议中约定的交易对价及付款安排实际履行，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否履行相应的决策程序和信息披露义务
公司制订了《浙江洁美电子科技股份有限公司对外投资管理制度》等规章制度，对收购资产的决策权力与程序进行了严格规定，其中具体规定如下：
“（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
“1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
“2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
“3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
“4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
“5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
“上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
“1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
“2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
“3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
“4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
“5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
“上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批……”。
本次交易的对价为4,000万元，截至2021年12月31日公司的总资产为403,896.79万元、净资产为213,537.58万元，公司2021年主营业务收入为183,353.52万元。本次交易的对价占公司截至2021年12月31日总资产、净资产的比例分别为0.99%和1.87%，占公司2021年主营业务收入的比例为2.18%，未达到提交董事会、股东大会审议的标准，无需履行董事会、股东大会的相关决策程序和信息披露义务；根据公司内部相关规定，本次交易已经公司经营管理层同意，公司已履行相关内部决策程序。
二、无锡博烨、昆山科思达、新余梓晨的股权结构及基本情况，交易方及相关股东与发行人及实际控制人间是否存在关联关系，是否存在损害发行人利益的情形
（一）无锡博烨、昆山科思达、新余梓晨的股权结构及基本情况
1、无锡博烨
| 公司名称 | 无锡博烨电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2019-01-08 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 股权结构 | 朱丙勋持股比例60%，廖文梦（朱丙勋配偶）持股比例40% |
2、昆山科思达
| 公司名称 | 昆山科思达电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2013-07-25 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 股权结构 | 无锡博烨持股比例100% |
3、新余梓晨
| 公司名称 | 新余梓晨企业管理中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021-12-06 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 股权结构 | 朱丙勋出资比例65%，廖文梦（朱丙勋配偶）出资比例35% |
（二）交易方及相关股东与发行人及实际控制人间是否存在关联关系，是否存在损害发行人利益的情形
经核查，并结合本次收购的交易方朱丙勋及新余梓晨出具的《声明函》，朱丙勋、新余梓晨及相关股东与发行人及实际控制人之间不存在关联关系，不存在损害发行人利益的情形。
三、收购后相关资产、客户资源和人员在公司内部的实际营运情况，是否存在无法充分整合的风险
本次收购已于2022年2月25日完成，2022年3月7日安吉中萃的公司名称变更为浙江洁美半导体材料有限公司，本次收购后相关资产权属过户转移手续
已经履行完毕，相关客户资源按照协议约定实施转移，相关人员的劳动和社保关系已转移至洁美半导体，并对应完成劳动合同的转签手续，洁美半导体在被发行人收购后有序开展生产经营；在业务整合方面，不存在无法充分整合的风险。
【保荐机构、律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅本次收购签订的收购协议和评估机构出具的评估报告；
2、查阅了洁美半导体的工商登记资料以及公司支付收购款项的支付记录；
3、与公司管理层了解本次收购的原因、相关背景和收购过程；
4、查阅上市公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等规章制度；
5、查阅无锡博烨、昆山科思达、新余梓晨的公开工商登记信息；
6、取得了朱丙勋、新余梓晨出具的关于不存在关联关系等内容的《声明函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次收购的标的资产与发行人在业务上具备较好的协同效应，系为了更好地实施发行人未来发展规划的举措之一；本次收购系按照收购协议的约定实际履行，不存在纠纷或潜在纠纷；本次交易已经发行人经营管理层同意，已履行相关内部决策程序，由于收购涉及金额较小，未达到发行人提交董事会、股东大会审议的标准，无需履行董事会、股东大会等相关决策程序和信息披露义务；
2、本次收购交易方及相关股东与发行人及实际控制人之间不存在关联关系，不存在损害发行人利益的情形；
3、洁美半导体在被发行人收购后运行良好，有序开展生产经营；在业务整合方面，不存在无法充分整合的风险。
问题3根据申请文件，公司业务中涉及的电子专用纸制造属于重污染行业，其他业务不属于重污染行业。请申请人说明：公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所产生的污染相匹配，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构和律师核查并发表意见。【发行人说明】
一、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（一）公司业务涉及环境污染的具体环节
报告期内，公司业务涉及环境污染的主要环节在于电子专用原纸生产过程，主要涉及浙江电材、江西电材两家主体。公司及其主要承担生产职能的子公司相关业务环节涉及的环境污染如下：
| 污染类型 | 具体业务环节 | 相关主体 | |
| 废水 | 纸质载带 | 造纸 | 浙江电材、江西电材 |
| 基膜 | 清洗 | 洁美科技 | |
| 模具精密加工 | 清洗 | 洁美科技 | |
| 日常经营涉及生活废水 | 洁美科技、江西电材、浙江电材、洁美半导体 | ||
| 废气 | 纸质载带 | 造纸 | 浙江电材、江西电材 |
| 离型膜 | 混料、涂布、烘干 | 洁美科技 | |
| 塑料载带 | 挤出 | 洁美科技 | |
| 胶带 | 混料、涂布、烘干 | 洁美科技 | |
| 基膜 | 挤出 | 洁美科技 | |
| 模具精密加工 | 切割 | 洁美科技 | |
| IC承载盘 | 挤出 | 洁美半导体 | |
| 食堂油烟 | 洁美科技、江西电材、浙江电材、洁美半导体 | ||
| 污染类型 | 具体业务环节 | 相关主体 |
| 固体废弃物 | 打孔、拆包、分切等各个产生边角料的工序 | 洁美科技、江西电材、浙江电材、洁美半导体 |
| 噪音 | 生产过程中的机器设备 | 洁美科技、江西电材、浙江电材、洁美半导体 |
（二）主要污染物名称及排放量
报告期内，公司及其控股子公司的主要污染物排放情况如下：
| 公司名称 | 主要污染物 | 排放浓度 | 执行的污染物排放标准 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 是否超标排放 |
| 2022年1-6月 | ||||||
| 江西电材 | COD | 47.00mg/L | 80.00mg/L | 2.86吨 | 64.00吨 | 否 |
| 氨氮 | 0.76mg/L | 8.00mg/L | 0.04吨 | 6.40吨 | 否 | |
| 浙江电材 | COD | 91.00mg/L | 260.00mg/L | 25.19吨 | 188.63吨 | 否 |
| 氨氮 | 0.70mg/L | 5.00mg/L | 0.20吨 | 3.63吨 | 否 | |
| 2021年 | ||||||
| 江西电材 | COD | 45.00mg/L | 80.00mg/L | 7.50吨 | 64.00吨 | 否 |
| 氨氮 | 0.62mg/L | 8.00mg/L | 0.12吨 | 6.40吨 | 否 | |
| 浙江电材 | COD | 144.00mg/L | 260.00mg/L | 78.20吨 | 188.63吨 | 否 |
| 氨氮 | 0.40mg/L | 5.00mg/L | 0.82吨 | 3.63吨 | 否 | |
| 2020年 | ||||||
| 江西电材 | COD | 65.00mg/L | 80.00mg/L | 45.00吨 | 64.00吨 | 否 |
| 氨氮 | 1.00mg/L | 8.00mg/L | 0.70吨 | 6.40吨 | 否 | |
| 浙江电材 | COD | 150.00mg/L | 260.00mg/L | 10.50吨 | 59.72吨 | 否 |
| 氨氮 | 1.00mg/L | 5.00mg/L | 0.21吨 | 3.73吨 | 否 | |
| 2019年 | ||||||
| 江西电材 | COD | 66.00mg/L | 80.00mg/L | 46.20吨 | 64.00吨 | 否 |
| 氨氮 | 1.00mg/L | 8.00mg/L | 0.70吨 | 6.40吨 | 否 | |
| 浙江电材 | COD | 65.00mg/L | 260.00mg/L | 13.00吨 | 59.72吨 | 否 |
| 氨氮 | 1.10mg/L | 5.00mg/L | 0.22吨 | 3.73吨 | 否 | |
报告期内公司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内不存在超标排放的情形。
二、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所产生的污染相匹配
（一）公司所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力
公司结合生产实际，制定了《环境保护管理制度》，对生产过程中产生的主要污染物实行有效的控制和治理，公司及其控股子公司针对主要污染物所使用的主要环保处理设施如下：
| 污染物类型 | 环保处理设施名称 | 处理措施 | 处理能力 |
| 废气 | 胶带废气处理设施 | 湿电除油、二级活性炭、蓄热式燃烧（RTO） | 充足 |
| 塑带废气处理设施 | 二级活性炭吸附 | 充足 | |
| 塑带废气处理设施 | 布袋除尘 | 充足 | |
| 光电废气处理设施 | 蓄热式燃烧（RTO） | 充足 | |
| 精密加工废气处理设施 | 布袋除尘 | 充足 | |
| 精密加工废气处理设施 | 水喷淋 | 充足 | |
| 基膜废气处理设施 | 二级活性炭吸附 | 充足 | |
| 基膜废气处理设施 | 水喷淋 | 充足 | |
| 基膜废气处理设施 | 过滤 | 充足 | |
| 基膜废气处理设施 | 臭氧粉碎 | 充足 | |
| 锅炉废气处理设施 | 脱硫、脱硝 | 充足 | |
| 锅炉废气处理设施 | 布袋除尘 | 充足 | |
| 废水 | 基膜废水处理设施 | 物化、生化、过滤 | 充足 |
| 污水站 | 物化、生化、深度处理 | 充足 | |
| 塑带废水处理设施 | 物化、过滤 | 充足 | |
| 研发废气处理设施 | 二级活性炭吸附 | 充足 | |
| 研发废水处理设施 | 物化 | 充足 |
此外，对于固体废弃物，公司主要通过出售给废旧回收公司、交由具有相应资质的公司处理以及交由当地环卫部门统一清运等方式进行处理；对于噪声，公司主要通过安装减振垫、加强绿化等方式进行处理。
公司针对主要污染物的排放编制了自行监测方案，通过在线监测系统进行实时监测，并委托第三方检测机构定期进行检测，经上述处理设施处理后，主要污
染物不存在超标排放的情形，具备相应的处理能力。
（二）相应的资金来源及金额，是否能够与所产生的污染相匹配报告期内，公司环境保护投入的资金来源均为公司的自有资金，公司涉及环保的相关资金投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 环保设施投入 | 4,282.12 | 161.96 | 230.48 | 95.16 |
| 环保费用支出 | 307.93 | 887.20 | 472.71 | 373.08 |
| 环保设施投入及费用支出占营业收入比例 | 6.45% | 0.56% | 0.49% | 0.49% |
报告期内随着公司生产经营规模的逐步扩大，公司加大环保投入力度，2022年上半年环保设施投入显著增加主要系浙江电材新增二期污水处理系统。二期污水处理系统系浙江电材项目产能扩大的配套设施，目的系满足生产废水循环利用的标准，提高水循环利用率，减少污水排放对地表水环境的影响，同时提升产品品质。环保设施投入及费用支出金额占营业收入的比例逐年上升，环保费用支出、环保设施投入金额的提升与公司生产经营规模逐步扩张相匹配。公司生产经营符合国家和地方的环保要求，均已依照根据国家相关环保法律规定，编制环境影响评价文件，并经所在环保主管部门审查后备案、批准，项目竣工后根据所在地环保主管部门的要求申请环保验收和试运行。报告期内公司有关污染处理设施的运转正常、有效，相关污染物经主要环保设施处理后，排放均可达到相应的排污标准，环境风险能控制在可接受的范围内。综上，公司规划了与生产经营规模相匹配的环保投入，并已采用有效的环保措施，相应资金来源于自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
三、是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
公司及相关子公司所在地环保部门已出具证明，确认公司报告期内不存在因环保违法违规受到行政处罚的情形，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为。
【保荐机构、律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了报告期内发行人的审计报告和定期报告；
2、获取并查阅发行人最近三年及一期的营业外支出明细、环保费用支出明细；
3、获取并查阅发行人建设项目的环评材料；
4、获取并查阅发行人持有的《排污许可证》；
5、获取并查阅发行人的环保设施清单以及投资情况；
6、查阅了发行人所在地环保主管部门出具的证明文件，并进行网络公开检索，确认发行人不存在相关违法行为；
7、实地走访发行人的主要生产场所，查看相关环保设施运行情况；
8、取得报告期内各期环保投入中大额支出的相关原始凭证等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人对生产过程中产生的主要污染物实行了有效的控制和治理，所采取的主要环保处理措施能够与所产生的污染相匹配，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题4请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。【发行人说明】经核查，公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
【保荐机构、律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了发行人最近36个月的营业外支出明细；
2、查阅了报告期内发行人的审计报告和定期报告；
3、取得发行人出具的关于公司及其子公司不存在行政处罚情况的书面说明；
4、查阅发行人及其子公司主管政府部门出具的无违法违规证明文件；
5、通过在信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局及发行人及其子公司所在地主管政府部门网站查询，核查发行人及其子公司合法合规情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
问题5请申请人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。【发行人说明】
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营截至本反馈回复出具日，公司及控股和参股公司的经营范围如下：
| 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 是否包含房地产开发、经营 |
| 洁美科技 | 半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发，纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售，离型膜、光学膜、塑料制品、模具、机械设备及零部件的研发、设计、制造、销售，货物进出口业务，普通货物运输。 | 否 |
| 江西电材 | 片式电子元器件薄型载带封装专用原纸、棉纸、电子产品专用离型纸、电子元器件专用薄型封装载带的研发、制造、销售；货物进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物除外）；道路普通货物运输。 | 否 |
| 杭州万荣 | 服务：半导体、电子元器件专用材料开发，纸、纸制品设计；批发：半导体、电子元器件专用材料，纸，纸制品，塑料制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 | 否 |
| 浙江电材 | 电子元器件薄型载带专用纸的研发、制造和销售；电子元器件薄型载带及离型膜的研发、制造和销售；货物进出口业务；普通货物运输。 | 否 |
| 北京洁美 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。 | 否 |
| 广东洁美 | 半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发；纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘、离型膜、光学膜、塑料制品的研发、设计、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物运输。 | 否 |
| 洁美半导体 | 技术进出口；货物进出口；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；资源再生利用技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工。 | 否 |
| 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 是否包含房地产开发、经营 |
| 天津电材 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；塑料制品销售；塑料制品制造；纸制品制造；纸制品销售；新型膜材料制造；新材料技术研发；新型膜材料销售；模具制造；模具销售；技术进出口；货物进出口。 | 否 |
| 汇芯创投 | 创业投资（限投资未上市企业）。 | 否 |
| 马来洁美 | 负责东南亚地区业务，实现对东南亚区域客户实现就近供货。 | 否 |
| 香港百顺 | 原材料进口。 | 否 |
综上，公司及其控股、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营。
二、是否具备房地产开发、经营资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
《房地产开发企业资质管理规定》第五条规定：“房地产开发企业按照企业条件分为一、二两个资质等级。
各资质等级企业的条件如下：
（一）一级资质：
1、从事房地产开发经营5年以上；
2、近3年房屋建筑面积累计竣工30万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；
3、连续5年建筑工程质量合格率达100%；
4、上一年房屋建筑施工面积15万平方米以上，或者完成与此相当的房地产开发投资额；
5、有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于40人，其中具有中级以上职称的管理人员不少于20人，专职会计人员不少于4人；
6、工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；
7、具有完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；
8、未发生过重大工程质量事故。
（二）二级资质：
1、有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于5人，其中专职会计人员不少于2人；
2、工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有统计人员；
3、具有完善的质量保证体系。”
截至本反馈回复出具日，公司未取得房地产开发企业资质，且发行人未聘用有职称的建筑、结构、房地产及有关经济类的专业管理人员，不具备申请发地产开发企业资质的条件。
综上，公司及其控股、参股公司不具有房地产开发、经营资质。
三、是否持有储备住宅或商业用地
截至报告期末，公司及其控股、参股公司在境内拥有的国有建设用地使用权（不含购置房产时分摊的国有建设用地使用权）情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 规划用途 | 实际用途 |
| 1 | 洁美科技 | 安吉国用（2014）第00975号 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 2 | 洁美科技 | 浙（2020）安吉县不动产权第0019398号 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道长乐社区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 规划用途 | 实际用途 |
| 3 | 洁美科技 | 浙（2022）安吉县不动产权第0009570号 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道长乐社区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 4 | 洁美科技 | 浙（2020）安吉县不动产权第0013525号 | 浙江省湖州市安吉县绕城北路东侧，古鄣路南侧 | 工业用地 | 生产经营 |
| 5 | 洁美科技 | 浙（2020）安吉县不动产权第0017523号 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道长乐社区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 6 | 洁美科技 | 浙（2020）安吉县不动产权第0017483号 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道长乐社区 | 工业 | 生产经营 |
| 7 | 浙江电材 | 浙（2021）安吉县不动产权第0003997号 | 浙江省湖州市安吉县梅溪镇长安路768号 | 工业用地 | 生产经营 |
| 8 | 浙江电材 | 浙（2018）安吉县不动产权第0021768号 | 浙江省湖州市安吉县梅溪镇临港工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 9 | 江西电材 | 赣（2020）宜黄县不动产权第0002497号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 10 | 江西电材 | 赣（2017）宜黄县不动产权第003119号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 11 | 江西电材 | 赣（2017）宜黄县不动产权第003120号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 12 | 江西电材 | 赣（2017）宜黄县不动产权第003121号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 13 | 江西电材 | 赣（2017）宜黄县不动产权第003122号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 14 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003853号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 15 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003854号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 16 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003855号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 17 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003856号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 18 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003857号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 19 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003858号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 20 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003859号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 21 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003860号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 22 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003861号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区二期 | 工业用地 | 生产经营 |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 规划用途 | 实际用途 |
| 23 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003862号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 24 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003863号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 25 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003864号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 26 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003865号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 27 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003866号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 28 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003867号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 29 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003868号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 30 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003869号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 31 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003870号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 32 | 江西电材 | 赣（2018）宜黄县不动产权第003871号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 33 | 江西电材 | 赣（2021）宜黄县不动产权第0004400号 | 江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区 | 工业用地 | 生产经营 |
| 34 | 广东洁美 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0057237号 | 广东省肇庆市端州区3区肇庆大道北侧 | 工业用地 | 生产经营 |
根据马来西亚CHEN&LIEW律师事务所于2022年7月出具的《关于洁美（马来西亚）有限公司的法律意见书》，马来洁美拥有坐落于Lot 58,Persiaran BungaTanjung 1,Senawang Industrial Park,70400 Seremban,Negeri Sembilan, MalaysiaLot58, Persiaran Bunga Tanjung 1, Senawang Industrial Park, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia的8,599平方米永久产权工业用地。
综上，公司及其控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
四、是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
报告期内，公司不存在房地产开发经营业务收入，公司及其控股、参股公司未独立或联合开发房地产项目。
【保荐机构、律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了发行人及其境内子公司目前持有的《营业执照》；
2、查阅了洁美科技及其境内子公司现行有效的公司章程；
3、查阅了洁美科技及其境内控股子公司持有的不动产权属证书；
4、查阅了发行人披露的审计报告、年度报告及定期报告；
5、查阅了境外律师出具的法律意见书；
6、查阅了发行人出具的书面说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人及控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题6请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定
（1）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（2）《发行监管问答》相关规定
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
2020年7月31日，中国证监会发布《监管规则适用指引——上市类第1号》，其中规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年10月18日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司已实施或拟实施的产业基金具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 认缴金额 | 实缴金额 | 首期及剩余实缴出资时点 |
浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇芯数智”，曾用名“苏州汇
| 浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇芯数智”，曾用名“苏州汇 | 3,000 | 3,000 | 1、首期实缴出资：于2021年8月31日实缴1,500万元； 2、剩余实缴出资：于2022年8月18日实缴1,500万元。 |
| 被投资单位 | 认缴金额 | 实缴金额 | 首期及剩余实缴出资时点 |
芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）”）
芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）”）
期末账面价值（截至2022.6.30）
| 期末账面价值 （截至2022.6.30） | 占最近一期末归母净资产的比例 | 主营业务 | 与公司主营业务是否具有协同效应 | 是否视为财务性投资 |
1,500
| 1,500 | 0.67% | 股权投资 | 否 | 是 |
公司作为有限合伙人于2021年8月30日与非关联方汇芯股权投资管理（苏州）有限公司（以下简称“汇芯投资”）、安吉县国风产业基金管理有限公司、浙江天子湖实业投资有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司、陕西基泰投资集团有限公司、汇创芯远企业管理（安吉）合伙企业（有限合伙）签署了《苏州汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙企业全体合伙人的目标规模为人民币33,200万元，其中公司以自有资金认缴出资人民币3,000万元，公司已分别于2021年8月31日、2022年8月18日分两次实缴出资款分别为1,500万元和1,500万元。截至本反馈回复出具日，公司已完成全部实缴出资。
公司上述投资产业基金、并购基金的行为视为财务性投资，鉴于公司对汇芯数智首期实缴出资1,500万元的实缴日期为2021年8月31日，距本次非公开发行董事会决议日（2022年4月18日）已超过6个月，因此无需从本次募集资金总额中扣除。
根据相关监管规定，自本次发行相关董事会前六个月（2021年10月18日）至本反馈意见回复出具日，公司已实施的财务性投资，即对汇芯数智的剩余实缴出资1,500万元需要从本次募集资金总额中扣除，该部分金额已在公司2022年9月6日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的调整本次非公开发行方案的议案中，对募集资金总额中进行了相应扣除和说明，调减后募集资金总额由50,000万元调整为48,500万元。
除该项投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不涉及集团财务公司的情形，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
7、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2022年6月末，公司与财务性投资可能相关的报表项目详情及认定分析如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 主要构成 | 2022年6月末金额 | 占归母净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 押金保证金、应收暂付款、出口退税款等 | 129.16 | 0.06% |
| 序号 | 科目名称 | 主要构成 | 2022年6月末金额 | 占归母净资产比例 |
| 4 | 其他流动资产 | 待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税 | 3,618.89 | 1.62% |
| 5 | 长期股权投资 | - | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 对汇芯数智的投资 | 1,500.00 | 0.67% |
| 归属于母公司所有者权益 | - | 223,096.49 | - |
1、其他应收款
截至2022年6月末，公司其他应收款金额为129.16万元，主要由押金保证金、应收暂付款、出口退税款等构成，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年6月末，公司其他流动资产金额为3,618.89万元，主要由待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税等构成，不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2022年6月末，公司其他非流动金融资产金额为1,500万元，系对汇芯数智的投资。公司上述投资产业基金的行为视为财务性投资，鉴于：（1）该部分出资占合并报表归属于母公司净资产比例为0.67%，低于30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定；（2）公司对汇芯数智首期实缴出资1,500万元的实缴日期为2021年8月，距本次非公开发行董事会决议日（2022年4月18日）已超过6个月，因此无需从本次募集资金总额中扣除。
2022年8月，公司进一步向汇芯数智实缴出资1,500万元。根据相关监管要求，自本次发行相关董事会前六个月（2021年10月18日）至本反馈意见回复出具日，2022年8月公司向汇芯数智进一步出资的1,500万元需要从本次募集资金总额中扣除，该部分金额已在公司2022年9月6日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的调整本次非公开发行方案的议案中，对募集资金总额中进行了相应扣除和说明，调减后募集资金总额由50,000万元调整为48,500万元。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的相关规定及问答；
2、查阅发行人的定期报告、公告等资料，了解发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况；
3、获取发行人相关投资行为的公告、合伙协议、付款凭证等文件，分析其是否符合财务性投资的规定；
4、查阅发行人的审计报告和财务报表，对照《再融资业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的要求，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；
5、查阅发行人因财务性投资调减募集资金总额的相关董事会决议、公告及会议材料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起（2021年10月18日）至本反馈意见回复出具日，发行人实施的财务性投资金额为对汇芯数智的剩余实缴出资1,500万元，该部分金额已在公司2022年9月6日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的调整本次非公开发行方案的议案中，对募集资金总额中进行了相应扣除和说明；
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》有关财务性投资的要求。
问题7请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。【发行人说明】本次募集资金全部用于补充流动资金是根据公司未来1-3年的资金需求规划所作出的安排，具有必要性与合理性，具体分析如下：
（一）资产负债率水平
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为24.71%、41.78%、47.13%和
48.50%。其中2020年末、2021年末和2022年半年度末资产负债率均高于同行业可比公司的平均值，公司与可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：
| 资产负债率（合并）（%） | ||||
| 公司简称 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 风华高科 | 24.83 | 34.61 | 30.94 | 19.46 |
| 顺络电子 | 45.55 | 39.95 | 34.21 | 28.48 |
| 麦捷科技 | 30.56 | 32.68 | 43.71 | 37.03 |
| 平均值 | 33.65 | 35.75 | 36.29 | 28.32 |
| 洁美科技 | 48.50 | 47.13 | 41.78 | 24.71 |
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（二）货币资金持有及未来使用情况
1、货币资金持有情况
报告期各期末，公司货币资金分别为34,199.41万元、78,481.45万元、69,290.99万元和65,560.69万元，占总资产比例分别为16.25%、24.19%、17.16%和15.14%。其中2020年公司货币资金金额较2019年末增加较大，主要系公司
于2020年公开发行可转换公司债券募集资金60,000.00万元所致。
2、货币资金未来使用情况
截至2022年6月30日，发行人的货币资金余额为65,560.69万元，主要用于现有主营业务的发展、募投项目投资、满足日常营运资金需求、现有建设项目投资（除募投项目）等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流。具体分析如下：
（1）公司现有货币资金大部分均已有明确用途
①“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目”（一期）、（二期）
公司于2019年9月12日召开第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司拟投资项目的议案》，计划投资“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目”，建设工期为5年，其中一期项目预计于2022年9月完工，二期项目建设工期预计为2年。项目总投资合计约101,600万元，其中一期项目计划投资60,091万元（其中可转换公司债券募集资金投入4.5亿元，剩余部分以自有资金投入），二期项目计划投资41,509万元。
截至2022年6月30日，项目一期建设由募集资金投入的4.5亿元部分已投资完成，已进入调试试生产阶段，剩余自有资金部分待投入约0.72亿元，预计于2022年9月完成；项目二期建设待投资4.15亿元。
②“华南地区产研总部基地项目”
公司于2020年7月23日召开第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于投资洁美科技华南地区产研总部基地项目的议案》，公司与广东省肇庆市端州区人民政府签署了《洁美科技华南地区产研总部基地项目投资合作合同》，项目总投资人民币30,000万元，本项目投资所需资金全部由公司自行筹措解决。
截至2022年6月30日，项目正处于建设过程中，待投资金额约1.20亿元。
③“年产10万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带项目”
2021年10月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”投资规模的议案》，同意公司将原“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带”产能调整提升至“年产10万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带”，项目总投资由3.54亿元增加至6.54亿元，其中一期募集资金投资项目“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”投资总额1.29亿元已于2017年7月实施完成，剩余二期投资项目所需资金全部由公司自行筹措解决。
截至2022年6月30日，剩余二期投资项目正处于建设过程中，待投资金额约0.90亿元。
④“洁美科技华北地区产研总部基地项目”
2022年6月，公司与天津经济技术开发区管理委员会签署了《洁美科技华北地区产研总部基地项目投资合作合同》，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资洁美科技华北地区产研总部基地项目的议案》，项目总投资人民币14.5亿元，所需资金由公司视实际情况采用自有资金或融资方式解决。
综上，在暂不考虑“洁美科技华北地区产研总部基地项目”的前提下，公司
①②③项待投资金额合计6.97亿元，投资需求较大。为了防止未来宏观经济环境或信贷政策变化影响公司取得商业贷款，公司在有条件的情况下适度贷款进行资金准备，以保证未来一段时间内的资金需求。
（2）随着公司现有主营业务的发展，公司生产和销售规模将持续扩大，需要筹集更多资金来满足流动资金需求
自上市以来，公司紧跟行业发展趋势，业务规模实现快速增长。2019-2021年度，公司实现营业收入分别为94,851.95万元、142,551.89万元和186,140.38万元，年均复合增长率达到40.09%；实现净利润分别为11,795.15万元、28,925.12万元和38,895.14万元，年均复合增长率达到81.59%。公司业务规模的快速扩张，未来持续的增长以及已明确投资项目的持续投资都将对公司未来的资金提出更
高的需求，因此本次募投项目全部补充流动资金具备必要性与合理性。
（3）未来公司现金分红计划的实施需求
根据《公司章程》规定，公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。2019年至2021年，公司现金分红的数额分别为7,200.05万元、8,114.09万元和8,200.43万元。2022年公司营业收入按照与2021年持平来测算，以2021年的归母净利率测算，预计2022年公司归母净利润为37,988.81万元，则2022年现金分红不低于3,798.89万元。随着公司未来发展规模的扩大，公司按照分红回报规划等方面的要求需要持续向投资者发放现金股利。
（4）公司首发及前次可转债募集资金均已使用完毕
截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资金投资项目投资额均已全部投入，公司已将募集资金专户予以销户。
截至2022年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已按规定用途使用完毕，公司已将募集资金专户予以销户。
（5）公司未来发展存在营运资金需求较大缺口
测算过程中，选用应收账款（含应收款项融资）、预付账款、存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、合同负债/其他流动负债作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。为了降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，采用公司2019年至2021年各指标占营业收入比例的平均值作为测算依据，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 平均比重 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
| 营业收入 | 100.00% | 186,140.38 | 100.00% | 142,551.89 | 100.00% | 94,851.95 | 100.00% |
| 项目 | 平均比重 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
| 应收账款 | 31.47% | 50,018.55 | 26.87% | 45,767.07 | 32.11% | 33,617.84 | 35.44% |
| 应收款项融资 | 0.68% | 1,021.49 | 0.55% | 939.96 | 0.66% | 785.84 | 0.83% |
| 预付账款 | 1.12% | 1,491.85 | 0.80% | 1,996.13 | 1.40% | 1,093.87 | 1.15% |
| 存货 | 24.79% | 37,886.29 | 20.35% | 30,355.44 | 21.29% | 31,024.99 | 32.71% |
| 应付票据及应付账款 | 13.45% | 24,883.09 | 13.37% | 13,374.71 | 9.38% | 16,686.87 | 17.59% |
| 合同负债/其他流动负债 | 0.03% | 58.56 | 0.03% | 58.86 | 0.04% | 22.59 | 0.02% |
注：2020年执行新收入准则后，预收款项拆分为合同负债和其他流动负债列报，2019年“合同负债/其他流动负债”金额为报表中预收款项金额。虽然2022年上半年公司营业收入下滑，但预计随着疫情逐步得到有效控制，下游开工率将逐渐恢复并提升，中长期来看，发行人所处产业链仍将保持向好趋势，发行人业绩也将继续保持较快速增长。因此，本测算中假设2022年营业收入与2021年持平，2023-2024年的营业收入增长率与2017-2021年的复合增长率持平，即16.91%，以此为基础进行测算后，公司营运资金缺口约为4.79亿元。
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 | 2022年(E) | 2023年(E) | 2024年(E) |
| 营业收入 | 186,140.38 | 100.00% | 186,140.38 | 217,616.12 | 254,414.31 |
| 应收账款 | 50,018.55 | 31.47% | 58,584.21 | 68,490.61 | 80,072.15 |
| 应收账款融资 | 1,021.49 | 0.68% | 1,263.67 | 1,477.36 | 1,727.17 |
| 预付账款 | 1,491.85 | 1.12% | 2,081.66 | 2,433.66 | 2,845.19 |
| 存货 | 37,886.29 | 24.79% | 46,136.00 | 53,937.45 | 63,058.09 |
| 经营性流动资产合计 | 90,418.18 | 58.06% | 108,065.54 | 126,339.08 | 147,702.61 |
| 应付票据及应付账款 | 24,883.09 | 13.45% | 25,031.42 | 29,264.15 | 34,212.62 |
| 合同负债/其他流动负债 | 58.56 | 0.03% | 58.56 | 68.46 | 80.04 |
| 经营性流动负债合计 | 24,941.65 | 13.48% | 25,089.98 | 29,332.61 | 34,292.66 |
| 流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债 | 65,476.53 | 35.18% | 82,975.57 | 97,006.47 | 113,409.95 |
| 新增流动资金缺口 | 17,499.04 | 14,030.90 | 16,403.48 | ||
| 资金缺口合计 | 47,933.42 |
注：上述假设仅为测算本次非公开发行的营运资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（三）净利润情况
报告期内，公司及可比公司净利润情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| 风华高科 | 37,061.97 | -27.31% | 95,090.22 | 155.28% | 37,249.06 | 6.97% | 34,822.64 |
| 顺络电子 | 35,705.77 | -17.85% | 84,990.81 | 42.34% | 59,711.49 | 47.16% | 40,575.56 |
| 麦捷科技 | 9,991.09 | -30.73% | 31,580.06 | 580.37% | 4,641.61 | -21.64% | 5,923.48 |
| 洁美科技 | 10,956.34 | -50.77% | 38,895.14 | 34.47% | 28,925.12 | 145.23% | 11,795.15 |
报告期内，公司整体净利润水平整体低于风华高科、顺络电子，高于麦捷科技，其中2019-2021年公司净利润呈现逐年增加态势，与同行业公司趋势基本相同，2022年上半年受行业景气度下降和疫情影响，导致公司及同行业公司净利润同比整体下滑。从中长期来看公司所处产业链仍将保持向好趋势，预计随着疫情逐步得到有效控制，下游开工率逐渐恢复提升以及终端需求的回升，公司未来业绩将继续保持较快速增长，本次非公开发行有利于公司把握行业高速发展机遇，增强长期发展韧性。
（四）现金流情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,318.18 | 41,648.39 | 25,053.65 | 33,721.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,470.24 | -71,084.62 | -62,429.19 | -21,148.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,724.71 | 25,440.09 | 77,891.73 | -15,195.50 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,146.44 | 411.65 | -1,762.25 | 587.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,280.91 | -3,584.49 | 38,753.94 | -2,035.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68,644.90 | 72,229.40 | 33,475.46 | 35,510.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 65,364.00 | 68,644.90 | 72,229.40 | 33,475.46 |
筹资活动方面，报告期各期，公司取得借款收到的现金分别为23,563.96万元、117,407.77万元（含前次可转债募资净额59,364.73万元）、94,491.15万元和
44,357.36万元，公司偿还债务支付的现金分别为24,394.57万元、21,195.91万元、55,543.01万元和32,010.00万元。投资活动方面，报告期各期，公司均有较为大额的投资支出，投资活动产生的现金流量净额分别为-21,148.42万元、-62,429.19万元、-71,084.62万元和-36,470.24万元。
考虑到公司投资活动现金支出规模较大，而筹资活动现金流入主要以借款为主。本次募集资金全部用于补充流动资金有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有利于公司稳健经营。综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具备必要性与合理性。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内年度报告、审计报告及财务报表，结合发行人主营业务、项目投资计划、现金分红计划、货币资金水平、净利润及现金流等情况并对未来三年新增流动资金缺口进行测算，分析本次发行融资的必要性与合理性；
2、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债率、净利润等情况，并与发行人进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人本次募集资金补充流动资金具备必要性与合理性。
问题8根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人补充说明：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）对货币资金进行现金管理的方式，是否有购买理财产品，若否，未购买理财产品的原因及合理性。（3）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（4）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
最近三年及一期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体构成如下：
单位：万元
| 列报科目 | 明细 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 库存现金 | 1.07 | 0.00% | 0.86 | 0.00% |
| 银行存款 | 65,362.66 | 99.70% | 68,643.81 | 99.07% | |
| 其他货币资金 | 196.97 | 0.30% | 646.31 | 0.93% | |
| 小计 | 65,560.69 | 100.00% | 69,290.99 | 100.00% | |
| 交易性金融资产 | 银行理财 | - | - | - | - |
| 合计 | 65,560.69 | 100.00% | 69,290.99 | 100.00% | |
| 列报科目 | 明细 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 库存现金 | 0.51 | 0.00% | 0.65 | 0.00% |
| 银行存款 | 78,228.61 | 85.51% | 32,961.65 | 96.38% | |
| 其他货币资金 | 252.33 | 0.28% | 1,237.11 | 3.62% | |
| 小计 | 78,481.45 | 85.79% | 34,199.41 | 100.00% | |
| 交易性金融资产 | 银行理财 | 13,000.00 | 14.21% | - | - |
| 合计 | 91,481.45 | 100.00% | 34,199.41 | 100.00% | |
最近三年及一期末，除公司持有的少量库存现金存放于公司及子公司的财经管理中心保险柜中，境内银行存款、其他货币资金、购买的理财产品均存放于国有银行、大型商业银行，且公司及子公司均开设了独立的银行账户；境外银行存款也均存放于国有银行海外分行以及规模较大的外资银行，资金安全性较高。
截至2022年6月30日，公司货币资金合计为65,560.69万元，其主要存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 金额 | 占期末货币资金比例 |
| 1 | 中国四大国有银行 | 39,057.43 | 59.57% |
| 2 | 境内上市商业银行 | 10,352.01 | 15.79% |
| 3 | 境内非上市商业银行等 | 15,488.29 | 23.62% |
| 4 | 主流大型外资银行 | 661.91 | 1.01% |
| 5 | 库存现金 | 1.07 | 0.00% |
| 合计 | 65,560.69 | 100.00% | |
截至2021年12月31日，公司货币资金合计为69,290.99万元，其主要存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 金额 | 占期末货币资金比例 |
| 1 | 中国四大国有银行 | 26,480.83 | 38.22% |
| 2 | 境内上市商业银行 | 27,886.85 | 40.25% |
| 3 | 境内非上市商业银行等 | 14,002.79 | 20.21% |
| 4 | 主流大型外资银行 | 919.65 | 1.33% |
| 5 | 库存现金 | 0.86 | 0.00% |
| 合计 | 69,290.99 | 100.00% | |
截至2020年12月31日，公司货币资金合计为78,481.45万元，交易性金融资产合计为13,000万元，其主要存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 金额 | 占期末货币资金比例 |
| 1 | 中国四大国有银行 | 26,197.43 | 33.38% |
| 2 | 境内上市商业银行 | 47,461.84 | 60.48% |
| 3 | 境内非上市商业银行等 | 3,976.85 | 5.07% |
| 4 | 主流大型外资银行 | 844.81 | 1.08% |
| 5 | 库存现金 | 0.51 | 0.00% |
| 合计 | 78,481.45 | 100.00% | |
| 序号 | 存放银行 | 金额 | 占期末交易性金融资产比例 |
| 1 | 兴业银行 | 3,000.00 | 23.00% |
| 2 | 工商银行 | 10,000.00 | 77.00% |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00% | |
截至2019年12月31日，公司货币资金合计为34,199.41万元，其主要存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 金额 | 占期末货币资金比例 |
| 1 | 中国四大国有银行 | 14,693.05 | 42.96% |
| 2 | 境内上市商业银行 | 18,265.06 | 53.41% |
| 3 | 境内非上市商业银行等 | 513.54 | 1.50% |
| 4 | 主流大型外资银行 | 727.12 | 2.13% |
| 5 | 库存现金 | 0.65 | 0.00% |
| 合计 | 34,199.41 | 100.00% | |
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
公司受限资金主要是在日常运营中为开具银行承兑汇票、保函等缴纳的保证金。报告期内公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 受限原因 |
| 货币资金 | 196.70 | 646.08 | 6,252.05 | 723.95 | 用于开立银行承兑汇票及保函的保证金；开具银行承兑汇票而抵押的定期存款 |
| 总计 | 196.70 | 646.08 | 6,252.05 | 723.95 |
除上表所列数据外，公司货币资金不存在其他使用受限情况。报告期各期末，关联方应收应付款项明细情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收账款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付款项 | 临港热电 | 130.98 | - | 338.35 | - | 187.19 | - | 109.73 | - |
报告期各期末，公司不存在与关联方产生其他应收款和其他应付款的情形，公司与关联方之间的应付账款、合同负债余额均系出于生产经营需要，浙江电材向临港热电购买日常生产所需的蒸汽及服务而形成，采购价格执行煤热联动机制，实际交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，供热价格与原煤市场价格挂钩，定价具备公允性。应付款项规模逐年增加与公司生产经营规模增加的趋势相匹配，具备合理性。公司货币资金均不存在被关联方资金占用的情形。公司控股股东、实际控制人已出具相关说明：“自上市以来，本人及本人控制的关联企业不存在任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的资金占用，包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项、预付款项、销售费用等方式占用或转移洁美科技资金或资产以及提供违规担保的情形。”报告期内，公司不存在被关联方资金占用的情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司利息收入与货币资金规模的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 利息收入 | 549.48 | 1,183.68 | 992.42 | 855.85 |
| 季度货币资金平均余额 | 70,511.40 | 70,658.24 | 47,841.40 | 40,330.78 |
| 货币资金收益率 | 1.56% | 1.68% | 2.07% | 2.12% |
注：货币资金收益率=当期利息收入/季度货币资金平均余额，2022年1-6月货币资金收益率已年化报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
报告期内，货币资金收益率处于合理范围，相对收益率偏高，主要系公司签约的协定存款产品以及分层计息产品收益率水平较高。该部分资金可随时支取，具有良好的安全性。
综上所述，公司货币资金收益率均处于合理区间，公司货币资金与利息收入规模相匹配。
二、对货币资金进行现金管理的方式，是否有购买理财产品，若否，未购买理财产品的原因及合理性
报告期内，公司主要使用可实时赎回的协定存款产品进行现金管理，并于2020年度购买低风险保本收益型理财。
其中，发行人购买的低风险保本收益型理财的主要情况如下：2020年12月24日，公司在兴业银行股份有限公司湖州分行以暂时闲置募集资金人民币3,000万元购买了“兴业银行企业金融人民币结构性存款产品”；2020年12月25日，公司在中国工商银行股份有限公司安吉支行以暂时闲置募集资金人民币1亿元购买了“中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品”。
三、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性截至2022年6月30日，公司的货币资金余额为65,560.69万元，主要用于现有主营业务的发展、募投项目投资、满足日常营运资金需求、现有建设项目投资（除募投项目）等。本次发行融资补充流动资金有利于降低公司资产负债率，公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流，保障公司发展资金，其本次募集资金规模具有合理性，具体分析说明请参见问题7的回复内容。
四、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额和有息负债余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
货币资金
| 货币资金 | 65,560.69 | 69,290.99 | 78,481.45 | 34,199.41 |
短期借款
| 短期借款 | 51,043.04 | 41,041.65 | 33,531.98 | 7,507.70 |
| 一年内到期的非流动负债（其中有息部分） | 20,371.04 | 21,735.43 | 4,617.95 | 4,646.45 |
长期借款
| 长期借款 | 39,643.21 | 35,945.37 | 21,569.26 | 11,315.36 |
应付债券
| 应付债券 | 52,454.63 | 51,224.44 | 49,136.78 | - |
有息负债合计
| 有息负债合计 | 163,511.92 | 149,946.89 | 108,855.97 | 23,469.51 |
货币资金占有息负债总额比例
| 货币资金占有息负债总额比例 | 40.10% | 46.21% | 72.10% | 145.72% |
注：有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债中的长期借款部分、长期借款和应付债券
根据上表，各期末公司持有的货币资金余额呈现先增加后下降的趋势，有息负债规模总体呈上升趋势，货币资金占有息负债总额比例逐年下降，其中，2022年6月末货币资金占借款总额比例下降至40.10%，货币资金余额小于公司融资余额，主要系公司业务量扩大，资金需求增加，公司通过扩大短期借款规模来应对资金压力，即公司并非在资金富余的情况下考虑相关融资业务。公司保持一定规模的货币资金持有量，主要基于以下原因：
1、外汇结算便利和经济性
为满足日常国际贸易结算需求，公司持有一定的外币存款，报告期各期末公司外币存款金额折算为人民币分别为23,649.03万元、33,874.85万元、47,394.04万元和51,321.15万元。报告期内人民币汇率震荡波动，若在人民币汇率不理想的时点为满足公司的货币资金需求（如经营性支出流动性需求或融资业务还款支出需求）而将外币兑换为人民币，公司将会面临一定的汇兑损失。
2、经营性支出流动性需求
2019-2021年度，受益于公司下游消费电子市场的带动，公司销售收入持续增长。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司销售收入分别为94,851.95万元、142,551.89万元、186,140.38万元和71,215.19万元，2020年和2021年营业收入增长率分别为50.29%和30.58%。随着公司生产和销售规模的持续扩大，报告期内，公司应收款项和存货的规模也相应提高，2020年和2021年上述项目合计增长率为17.76%和15.48%，持续增长的营收规模提高了公司日常经营周转的资金需求。
报告期各期，公司主要经营性现金支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
购买商品、接受劳务支
付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,742.90 | 107,592.71 | 80,404.67 | 52,576.30 |
支付给职工以及为职工支付的现金
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,464.99 | 33,240.83 | 21,914.95 | 17,574.47 |
小计
| 小计 | 53,207.89 | 140,833.54 | 102,319.62 | 70,150.77 |
| 月均支出 | 8,867.98 | 11,736.13 | 8,526.64 | 5,845.90 |
根据上表，2019-2021年度，公司主要经营性现金月均支出涨幅明显，平均增长率为41.69%，主要由于公司维持日常的采购商品及支付工资的资金需求逐年增加，且原材料价格及人力成本上升。
3、融资业务还款支出需求
为满足日常经营需求，截至2022年6月末，公司有息负债余额增长至16.35亿元。报告期各期，公司筹资活动现金支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 32,010.00 | 55,543.01 | 21,195.91 | 24,394.57 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,325.78 | 11,522.39 | 5,903.32 | 9,878.73 |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 376.34 | 7,985.66 | 12,416.81 | 4,486.17 |
小计
| 小计 | 42,712.12 | 75,051.06 | 39,516.04 | 38,759.47 |
| 月均支出 | 7,118.69 | 6,254.26 | 3,293.00 | 3,229.96 |
因此，公司存在一定的月均还款需求，为保持公司免于债务逾期，公司一般持有一定的货币资金应对融资业务还款支出需求。
综上，公司保有一定量的货币资金系为了保持公司日常经营的稳定性；随着公司业务规模的增长，公司资金需求日益增加，因此公司持有一定规模的短期借款。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、征信报告、报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
2、取得并查阅银行理财产品、结构性存款投资协议、银承合同，分析其构成及受限情况；
3、实施银行或其他金融机构函证，询证报告期内货币资金和投资理财产品存放、受限等信息；
4、取得报告期公司与关联方资金往来款项明细，取得关联方资金拆借协议、股权受让协议等，核对相关银行流水；
5、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及理财产品余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
6、取得发行人货币资金的持有和使用计划，分析本次募集资金规模的合理性；
7、取得并核查发行人借款合同及借款借据，分析增加短期借款的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、最近三年及一期，公司库存现金存放于财经管理中心保险柜中，银行存款、主要其他货币资金主要存放于银行；公司使用受限货币资金为银行承兑汇票保证金、保函保证金及开具银行承兑汇票而抵押的定期存款，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入较为匹配。报告期内，公司主要使用可实时赎回的协定存款产品和购买理财产品进行货币资金的现金管理；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，募集资金规模具有合理性；
3、公司短期借款与日常运营及原材料储备资金需求相匹配，公司持有大量短期借款具有必要性与合理性。
问题9根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。【发行人说明】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、业务模式
公司主要采用订单式销售，根据客户订单要求的规格、数量组织生产，公司的订单式销售具体又可进一步细分为内销和外销等模式。
（1）外销
①直接出口
在直接出口业务模式下，营销管理部在接到外销客户的订单后，提交生产部门执行生产任务，待生产订单完成后，公司安排装箱发货，营销管理部将相关订单信息转交业务部，凭双方的购销合同、发票以及装箱单向海关办理出口报关手续，海关在核实相关单据后签发《出口货物报关单》。
②进料深加工结转
在深加工结转模式下，公司需要取得海关核发的加工贸易手册，并与客户对接后向双方海关申请办理《深加工结转业务申请表》，主要承担采购原材料后加工再结转出口的职责，包括生产符合客户需求的合格的产品，同时配合客户办理深加工结转业务手续。具体而言，公司保税进口电子专用纸、聚乙烯、PET薄膜等主要原材料，进一步加工成纸质载带、胶带、塑料载带等产品，再结转至下游客户，由下游客户再生产加工后在境内进一步结转或直接出口。公司采购原材料后均需要进行加工后才能销售，并非直接进口保税料件即可销售给下游客户。
（2）内销
内销客户主要集中在电子元器件生产厂商。针对这些客户，公司依据所签订的合同或者接收的订单组织生产。
报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
2、信用政策
公司不同业务模式下的信用政策无明显差异。公司与客户结算时主要依据合同约定的信用期进行收款，合同约定的信用期主要依据客户的合作期限、业务规模、资信状况及经营情况等协商确定。
公司信用政策主要包括款到发货或给予客户一定的账期，对于业务量大、订单频繁、合作期限久的客户给予较长的信用期，对于业务量较小或者合作期限较短的客户，公司一般要求客户款到发货。
报告期内，公司针对主要客户的信用政策保持一致，未发生重大变化，应收账款回款情况良好，不存在放宽信用政策以促进销售的情形。
3、同行业上市公司情况
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年6月30日 /2022年1-6月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||||
| 应收账款 | 应收账 款占收 入比例[注] | 应收账款 | 应收账 款占收 入比例 | 应收账款 | 应收账 款占收 入比例 | 应收账款 | 应收账 款占收 入比例 | |
| 顺络电子 | 165,447.71 | 38.73% | 149,643.17 | 32.69% | 133,257.95 | 38.33% | 103,848.02 | 38.56% |
| 风华高科 | 110,675.99 | 26.13% | 94,332.04 | 18.66% | 113,428.38 | 26.18% | 81,770.08 | 24.83% |
| 麦捷科技 | 104,248.61 | 32.75% | 108,732.83 | 32.77% | 77,224.32 | 33.15% | 77,339.47 | 42.55% |
| 同行业平均值 | 126,790.77 | 32.54% | 117,569.35 | 28.04% | 107,970.21 | 32.56% | 87,652.52 | 35.31% |
| 公司 | 48,162.00 | 33.81% | 52,662.35 | 28.29% | 48,178.74 | 33.80% | 35,387.72 | 37.31% |
注：2022年6月30日应收账款账面价值占2022年1-6月营业收入比例为年化后数值
报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比例分别为37.31%、33.80%、
28.29%及33.81%，变动趋势与同行业公司基本保持一致。公司应收账款占营业收入的比例在各报告期末与同行业平均值基本持平，高于风华高科，低于顺络电子，在同行业上市公司中属于中游水平。
2021年末公司应收账款金额较高且较2020年末增长9.31%，主要系远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动了电子信息行业景气度持续走强，下游客户需求旺盛，公司订单量充足，导致公司营业收入随着行业趋势大幅度增长，从而引起应收账款的大幅度增加。
2022年1-6月公司受到新冠疫情、贸易摩擦、俄乌战争等因素影响，宏观经济恢复不及预期，总体市场需求下滑，下游电子信息行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，客户订单量有所下降或延期，导致公司营业收入较2021年度下降23.48%（年化），从而导致2022年6月末公司应收账款余额较2021年末下降8.55%。公司2022年1-6月营业收入下降幅度大于应收账款下降幅度，一方面由于公司一季度收入降幅较大，二季度营业收入环比有所上升，而此部分收入形成的应收账款尚未到账期，另一方面公司在各年末会加大对应收款项的催收力度，同时，主要客户根据信用期在报告期末前回款和报告期末后回款对应收账款的影响也较大，因此公司2022年1-6月营业收入下降幅度大于应收账款下降幅度较为合理。
综上所述，2021年末和2022年6月末公司应收账款金额分别受市场行情有利和不利影响产生上升和下降的波动，但应收账款总体的波动趋势与同行业可比上市公司平均值匹配，应收账款金额具备合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
1、应收账款账龄结构情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 48,141.50 | 99.96% | 52,641.98 | 99.96% | 48,158.77 | 99.96% | 35,377.71 | 99.97% |
| 1-2年 | - | - | 0.82 | 0.00% | 11.32 | 0.02% | 10.01 | 0.03% |
| 2-3年 | 0.50 | 0.00% | 11.32 | 0.02% | 8.65 | 0.02% | - | - |
| 3年以上 | 20.01[注] | 0.04% | 8.22 | 0.02% | - | - | - | - |
| 合计 | 48,162.00 | 100.00% | 52,662.35 | 100.00% | 48,178.74 | 100.00% | 35,387.72 | 100.00% |
注：2022年6月30日账龄3年以上应收账款金额高于2021年12月31日账龄2年以上金额系美元平均汇率上升所致
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄在1年以内的应收账款的占比分别为99.97%、99.96%、99.96%及99.96%，账龄结构较为合理且非常稳定，客户回款较为及时，应收账款质量较好。
2、应收账款周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-6月[注] | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 2.86 | 3.41 | 3.09 | 3.04 |
| 风华高科 | 4.95 | 5.89 | 5.50 | 4.27 |
| 麦捷科技 | 3.21 | 3.83 | 3.26 | 2.81 |
| 同行业平均值 | 3.67 | 4.38 | 3.95 | 3.37 |
| 公司 | 2.97 | 3.89 | 3.59 | 2.52 |
注：2022年1-6月应收账款周转率为均为年化后数据
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.52次/年、3.59次/年、3.89次/年和
2.97次/年，与同行业顺络电子、麦捷科技较为接近，主要系公司与可比公司在产品结构、产品种类、下游客户、商业模式、经营规模等方面有所区别，同时各可比公司授予客户的信用期、客户回款情况也各不相同，主要客户较长的信用期在一定程度上降低了公司整体的应收账款周转率。
3、坏账准备计提政策
公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策类似，其中按单项计提应收账款坏账准备的，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来的经济状况等合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；按组合计提应收账款坏账准备的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。公司与同行业可比上市公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备具体政策如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 顺络电子 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 风华高科 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 麦捷科技 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 公司 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，公司按照账龄组合划分的应收账款的预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异，且公司的应收账款坏账准备计提政策较同行业可上市比公司更加谨慎。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备具体计提比例情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 5.34% | 4.98% | 5.07% | 5.09% |
| 风华高科 | 15.61% | 17.45% | 17.22% | 22.16% |
| 麦捷科技 | 7.16% | 6.63% | 7.33% | 7.76% |
| 同行业平均值 | 9.37% | 9.68% | 9.87% | 11.67% |
| 公司 | 5.04% | 5.02% | 5.01% | 5.00% |
报告期内，在公司应收账款坏账准备计提政策较同行业可比上市公司更为谨慎的前提下，具体的计提比例均小于同行业平均值，一方面系公司严格把控客户质量和产品质量，客户和产品的总体质量较高，公司不存在需要单项计提坏账准备的应收账款，另一方面系公司制定严格且合理的回款制度，应收账款账龄1年以内的占比在99%以上，公司基本能够在规定的信用期内收回款项，应收账款回款情况较好。
综上所述，根据公司账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策以及与同行业可比上市公司对比分析，公司应收账款坏账准备计提充分，具备合理性。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 在途物资 | - | - | 416.03 | 1.10% | 298.79 | 0.98% | 4,160.66 | 13.41% |
| 原材料 | 22,065.49 | 57.36% | 26,400.83 | 69.65% | 22,429.46 | 73.89% | 19,557.27 | 63.04% |
| 库存商品 | 11,664.79 | 30.32% | 7,187.43 | 18.96% | 4,547.07 | 14.98% | 4,636.48 | 14.94% |
| 发出商品 | 3,709.26 | 9.64% | 3,254.51 | 8.59% | 2,302.84 | 7.59% | 1,674.29 | 5.40% |
| 包装物 | 294.76 | 0.77% | 189.81 | 0.50% | 179.30 | 0.59% | 145.42 | 0.47% |
| 低值易耗品 | 732.13 | 1.90% | 454.86 | 1.20% | 597.98 | 1.97% | 850.88 | 2.74% |
| 合计 | 38,466.43 | 100.00% | 37,903.47 | 100.00% | 30,355.44 | 100.00% | 31,024.99 | 100.00% |
公司主要采取“以销定产、适量库存”的生产模式，期末存货主要根据客户订
单、预测需求和安全储备确定。为保证生产的连续性，公司计划部门定期根据现有客户订单情况及未来预测需求情况，并结合现有库存数量、主要原材料采购周期及产能情况，核算和制定当期主要原材料的需求计划和产成品的生产计划。
报告期各期末，公司存货余额呈先降后升趋势，公司的存货主要包括原材料、库存商品和发出商品，合计占存货余额的比例在83%以上。报告期内受各产品销售变动影响，各年末存货内部结构呈现波动趋势。
（1）公司2020年末相比2019年末存货余额下降2.16%，变动不大，主要系2019年末在途木浆到货，以及2020年原材料备货所致。
（2）公司2021年末相比2020年末存货余额增长24.87%，一方面受木浆、聚乙烯、透明PC粒子等主要原材料价格上涨因素影响，原材料余额增加；另一方面，2021年度营业收入较2020年增长30.58%，经营规模增大，产能和备货规模同时增大，期末库存商品和发出商品增加。
（3）公司2022年6月末相比2021年末存货余额增长1.49%，主要系受到新冠疫情、贸易摩擦、俄乌战争等因素影响，下游电子信息行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，客户订单量有所下降或延期所致，库存商品余额增长。
综上，报告期各期末存货余额较大具有合理性。
2、是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货账面余额占当期营业收入比重的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 存货余额 | 占当期营业收入的比例 | 存货余额 | 占当期营业收入的比例 | 存货余额 | 占当期营业收入的比例 | 存货余额 | 占当期营业收入的比例 | |
| 风华高科 | 91,056.80 | 21.49% | 91,887.92 | 18.18% | 58,841.81 | 13.58% | 53,995.63 | 16.40% |
| 顺络电子 | 119,895.62 | 28.07% | 114,571.21 | 25.03% | 69,279.50 | 19.93% | 60,415.83 | 22.43% |
| 麦捷科技 | 61,624.58 | 19.36% | 65,799.54 | 19.83% | 69,965.58 | 30.04% | 70,727.03 | 38.91% |
| 平均值 | 90,859.00 | 22.97% | 90,752.89 | 21.01% | 66,028.96 | 21.18% | 61,712.83 | 25.91% |
| 公司 | 38,466.43 | 27.01% | 37,903.47 | 20.36% | 30,355.44 | 21.29% | 31,024.99 | 32.71% |
注：2022年6月末存货余额占营业收入比例为年化后数据
2019至2022年6月末，公司各年末存货余额占当期营业收入的比重分别为
32.71%、21.29%、20.36%及27.01%，呈先下降后上升趋势。2019-2021年末，存货余额占营业收入的比重有所下降，主要系行业景气度提升，下游需求增长，公司营业收入增长幅度略大于存货余额增幅所致。2022年6月末，公司存货余额占营业收入的比重有所上升，主要系行业影响，下游整体开工率恢复进展低于预期，客户订单量下降，原材料、产成品增加所致。
报告期内，公司存货余额占营业收入的比重与同行业可比公司平均水平不存在明显差异，且变动趋势与同行业公司基本保持一致。综上，相较于同行业可比公司，公司存货余额及其占营业收入的比重不存在异常情形，符合公司业务模式及实际经营情况。
3、是否存在库存积压等情况
报告期内，公司主要采取“以销定产，适量库存”为主的生产模式，根据客户需求组织生产。此外，公司根据与主要客户长期供货经验、客户近期采购计划等方面，结合相关产品的材料采购周期、生产周期、交货周期等因素制定相应的备货计划。
报告期各期末，公司库龄1年以内的存货余额占比分别为99.32%、97.42%、
98.08%和98.02%，占比较高且相对稳定。根据谨慎性原则，公司已按照存货跌价准备计提政策，对部分库龄较长、闲置的存货，计提了存货跌价准备，公司不存在存货库存积压的情形。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、公司存货周转率以及与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司存货周转率以及与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 风华高科 | 3.80 | 5.04 | 6.32 | 5.22 |
| 顺络电子 | 2.62 | 3.56 | 3.79 | 3.53 |
| 麦捷科技 | 4.74 | 4.71 | 3.34 | 2.35 |
| 平均值 | 3.72 | 4.44 | 4.48 | 3.70 |
| 公司 | 2.53 | 3.37 | 2.76 | 2.01 |
注：2022年1-6月存货周转率已年化
报告期内，公司存货周转率分别为2.01、2.76、3.37和2.53，存货周转率总体处于相对较高的水平，与公司的采购、生产模式基本相符。2019-2021年度，公司存货周转率逐步上升，主要系行业景气度提升，下游需求增长，公司营业收入和营业成本同比增长。2022年1-6月存货周转率有所下降，主要原因为：受到新冠疫情、贸易摩擦、俄乌战争等因素影响，宏观经济恢复不及预期，总体市场需求下滑，公司下游电子信息行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，公司出货量下降，影响了存货周转率。公司存货周转率略低于同行业可比上市公司平均水平，且差异在合理范围之内，主要系公司与同行业可比公司生产经营模式、产品结构差异所致，公司实施纵向一体化战略，产业链延伸度较高，以纸质载带为例，公司业务环节涵盖了上游的电子专用纸木浆采购、造纸等工序。公司主营业务为电子信息配套材料的研发、生产和销售，主要为电子元器件制造企业提供生产中配套使用的耗材，包括薄型载带、胶带、离型膜等。目前A股上市公司中，公司是以电子信息配套材料为主营业务的公司，而同行业可比公司风华高科、顺络电子、麦捷科技与公司同属于“被动元器件”的同一细分行业，且为公司的客户，属于产业链的下游，与公司在产品结构和经营模式等方面存在一定差异所致。
综上，报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同行业可比公司，不存在明显异常情形。
2、公司存货库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货余额库龄分布情况如下：
单位：万元、%
| 库龄 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 37,703.89 | 98.02 | 37,177.42 | 98.08 | 29,573.03 | 97.42 | 30,815.49 | 99.32 |
| 1-2年 | 586.56 | 1.52 | 593.95 | 1.57 | 740.01 | 2.44 | 196.84 | 0.63 |
| 2-3年 | 138.68 | 0.36 | 109.08 | 0.29 | 37.28 | 0.12 | 6.32 | 0.02 |
| 3年以上 | 37.29 | 0.10 | 23.00 | 0.06 | 5.13 | 0.02 | 6.34 | 0.02 |
| 合计 | 38,466.43 | 100.00 | 37,903.47 | 100.00 | 30,355.44 | 100.00 | 31,024.99 | 100.00 |
报告期各期末，公司存货余额中库龄在一年以内的金额占比分别为99.32%、
97.42%、98.08%和98.02%，期末存货库龄分布情况较为合理。报告期内，3年以上库龄存货主要为尚未使用的办公用品、五金备件和模具，符合企业实际生产经营特点，不存在大量库存积压等情形。
3、公司存货期后销售/领用等结转情况
报告期各期末，公司存货的期后销售/领用等结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 存货账面余额 | 38,466.43 | 37,903.47 | 30,355.44 | 31,024.99 |
| 期后销售/领用等结转金额 | 24,502.43 | 35,724.53 | 29,800.07 | 30,893.28 |
| 期后结转率 | 63.70% | 94.25% | 98.17% | 99.58% |
注：2022年6月30日存货期后销售/领用等结转数据统计截止日期为2022年8月31日
报告期内，公司存货期后销售/领用比例较高，存货周转情况良好。公司存货大多数能够在一年内完成对外销售，与存货的库龄情况相吻合。
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
（1）存货跌价准备计提政策
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
经对比同行业可比公司存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司一致。
（2）公司存货跌价准备计提情况
保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“第六章 发行人财务状况”之“五、资产负债表分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（7）存货”中对公司存货跌价准备计提情况补充披露如下：
报告期内，公司存货跌价准备占存货余额比例分别为0.00%、0.00%、0.05%和0.10%，主要原因如下：
①公司执行“以销定产、适量库存”的生产销售模式，根据客户订单要求的规格、数量组织生产；保证了公司的纸质载带、胶带、塑料载带等产品大部分是在有确定的订单和价格保障的情况下采购和生产的，且公司主要产品毛利率较高，故存货发生跌价的可能性较低；
②公司定期进行产成品盘点，对库龄较长，且根据业务员反馈信息预计短期内不销售的产成品可进行简易复加工程序。由于公司产品具有一定的通用性，简易复加工的成本较低；
③公司对于生产过程中和定期盘点中发现的原材料瑕疵品，会及时上报相关负责人，根据实际情况申请退货或折扣处理。由于公司原材料采购量较大，对供应商有较强的议价能力，一般情况下，供应商对于此类原材料均会同意相关处理。公司1年以上库龄的原材料和周转材料主要为五金配件、模具、标签等辅助材料，具有高度通用和单位价值较小的特性，依旧能在未来生产中投入
使用；
④公司整体存货周转情况良好，销售情况较好，公司存货余额中库龄在一年以内高达98%，库龄在3年以上的占比极低。公司在各期期末均会对存货进行减值测试，并根据减值测试结果计提存货跌价准备。
综上，公司不存在库存积压等情况，存货周转率略低于同行业可比上市公司、存货库龄基本在一年之内、期后销售/结转良好、公司的存货跌价准备计提情况符合其生产经营现状，存货发生跌价的风险较低，存货跌价准备计提充分，具有合理性。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、了解、评估并测试了公司与应收账款相关的流程以及关键内部控制；
2、分析报告期内应收账款变动原因，应收账款与营业收入规模的关系，分析应收账款变动的合理性；
3、对主要客户执行函证程序，确认应收账款余额的真实性，对未回函的执行替代测试程序；
4、计算公司的应收账款周转率，分析变动原因，了解公司坏账准备计提政策，计算坏账准备计提比例，并与同行业可比上市公司情况进行对比分析；
5、获取报告期各期末公司存货明细，检查公司报告期内的存货构成、库龄情况、存货跌价准备计提的执行情况，访谈管理层，了解与公司存货相关的业务模式及管理情况；
6、获取公司各期末存货期后销售相关资料，了解公司存货期后销售情况；
7、查阅公司同行业可比公司定期报告，对比同行业可比公司的存货跌价的计提方法和情况，对比分析公司与同行业可比公司存货相关的财务比率。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、2021年末和2022年6月末公司应收账款金额分别受市场行情有利和不利影响产生上升和下降的波动，但应收账款总体的波动趋势与同行业可比上市公司平均值相匹配，应收账款金额具备合理性；公司应收账款账龄基本在1年以内，坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理；
2、公司存货余额较高，符合自身经营模式，与同行业可比上市公司相比，公司存货余额处在合理区间，不存在存货积压的情况；公司存货周转率略低于同行业可比上市公司，库龄基本在1年以内，期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提充分，符合其生产经营现状，具有合理性。
问题102022年一季度末，申请人商誉余额为3,809.48万元。请申请人补充说明2022年一季度新增标的资产收购的具体情况、定价的公允合理性及商誉形成过程，是否存在业绩承诺，并结合经营业绩和业绩承诺实现情况（如有）分析说明主要标的资产商誉减值测试参数、过程是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、补充说明2022年一季度新增标的资产收购的具体情况、定价的公允合理性及商誉形成过程，是否存在业绩承诺
（一）2022年一季度新增标的资产收购的具体情况
本次收购的具体情况请参见本反馈回复报告的第2题第一小题。
（二）标的资产收购定价的公允合理性
上述标的资产的收购已经坤元资产评估有限公司出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的安吉中萃有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕34号）（以下简称“评估报告”）评估，本次评估采用收益法评估测算结果作为安吉中萃股东全部权益的评估值。
根据评估报告，本次收益法评估的价值为3,980万元，与账面价值相比评估增值较大，主要原因如下：安吉中萃聚焦半导体集成电路行业，充分了解IC-TRAY（芯片承载盘）行业的生态链，对上下游供应链管理具有丰富的经验，同时其也是全球主要封装厂商的合格供应商，具备相关客户资源储备，在业界具有良好声誉和品牌影响力，赢得了市场的广泛认可，其拥有的工艺技术、生产经验、客户资源和销售网络等对公司的未来经营发展具有重要作用。按照会计准则相关规定，该部分价值无法在账面价值中反映，但采用收益法进行评估时评估价值包含了上述相关资源的价值，导致与账面价值差异较大。
综上，公司收购洁美半导体的收购定价公允，评估值的确定具备合理性。
（三）商誉形成过程
2022年2月，本次收购交易双方以评估报告中载明的截至2021年12月31日的标的资产评估值为基础，并经双方友好协商，确定价格为4,000万元，其与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。
（四）业绩承诺情况
根据双方签订的《收购协议书》等文件，业绩承诺安排如下：
①利润承诺期
本次交易的利润承诺期为2022年、2023年和2024年；
②承诺净利润数
业绩承诺方对标的公司在利润承诺期实现的净利润作出下属承诺：
2022年度净利润不低于375万元；2023年度净利润不低于600万元；2024年度净利润不低于700万元。（上述净利润以会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低原则确定）
③补偿
承诺期内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，业绩承诺方应当给予受让方现金补偿，补偿金额的计算方法如下：
当年应补偿的金额＝（截至当期期末标的公司累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数）*交易总对价÷利润承诺期间承诺净利润总和-因业绩承诺累计已补偿金额”
二、结合经营业绩和业绩承诺实现情况（如有）分析说明主要标的资产商誉减值测试参数、过程是否谨慎合理
2022年6月末，商誉减值测试时，公司采用未来现金流折现方法计算商誉相关资产组可回收金额，经测试，商誉相关资产组的可收回金额高于商誉相关资产组账面价值，具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年7-12月E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E | 永续期E |
| 一、营业收入 | 3,116.23 | 4,265.34 | 4,802.66 | 5,249.44 | 5,460.25 | 5,460.25 |
| 二、息税前利润总额 | 426.98 | 556.59 | 739.72 | 890.88 | 971.19 | 971.19 |
| 加：折旧与摊销 | 39.66 | 56.04 | 56.03 | 55.70 | 37.25 | 37.25 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | 29.15 | 29.15 |
| 减：营运资金增加 | 466.18 | 120.53 | 191.99 | 162.26 | 75.49 | 0.00 |
| 三、企业自由现金流量 | 0.46 | 492.10 | 603.76 | 784.32 | 903.80 | 979.29 |
| 税前折现率 | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | - |
| 折现系数 | 0.9654 | 0.8687 | 0.7546 | 0.6555 | 0.5694 | 3.7659 |
| 折现额 | 0.44 | 427.49 | 455.60 | 514.12 | 514.62 | 3,687.91 |
| 四、可回收金额（取整） | 5,600.00 | |||||
标的资产预计未来现金流量的主要参数如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入增长率 | 9.00% | 12.60% | 9.30% | 4.00% |
| 毛利率 | 26.56% | 28.45% | 29.69% | 30.37% |
| 期间费用率 | 12.41% | 11.90% | 11.55% | 11.40% |
| 税前折现率 | 15.12% | |||
1、收入及收入增长率
公司主要根据收购标的历史营业收入、宏观环境政策、行业状况并结合未来发展计划进行预测，该标的资产于2022年3月正式完成收购整合，由于运行时间较短，2022年上半年营业收入未达预期，但预计2022年全年较大概率可以实现相关业绩指标。
2、毛利率
公司参照收购标的历史毛利率水平，并适当结合交易双方协同效应、规模化生产后摊薄固定成本等因素对毛利率的影响予以确定。2022年上半年毛利率为
17.29%，低于预测值，主要系2022年3月刚完成整合，规模化效应尚未显现所致。
3、期间费用率
公司参考收购标的期间费用率水平，并结合未来预算费用情况进行预测。2022年上半年期间费用率为13.76%，与预测数据较为接近。
4、折现率
公司商誉减值测试折现率采用加权平均资本成本（即“WACC”），计算过程如下：
| 折现率计算过程 | 参数数据 |
| 1、权益资本成本Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc | 12.29% |
| 其中：Rf——目前的无风险利率 | 3.06% |
| ERP—市场风险溢价 | 7.30% |
| β——权益的系统风险系数=（1+（1-T）×D/E）×βU | 0.9910 |
| Rc——企业特定风险调整系数 | 2.00% |
| 2、债务资本成本Kd | 3.80% |
| 3、债务比率和权益资本比率 | |
| 权益资本比率 | 95.52% |
| 债务比率 | 4.48% |
| 4、税后折现率（WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd) | 11.87% |
| 5、税前折现率 | 15.12% |
注：减值测试中各参数取数如下：权益资本成本Ke根据无风险收益率、市场风险溢价、权益资本的系统风险系数、特性风险调整系数等因素计算，其中无风险收益率Rf根据中央国债登记结算公司（CCDC）公布的中国国债收益率曲线，查得基准日10年期国债收益率均值为3.06%；市场风险溢价ERP结合公司的经营规模等情况，通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率为7.30%；权益资本的系统风险系数β参考同行业各可比上市公司平均财务杠杆系数和公司适用所得税税率测算为0.9910；特有风险调整系数Rc根据公司经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上综合确定为2.00%。
经测算，标的资产的税前折现率为15.12%，税后折现率为11.87%，与收购交易时的税后折现率较为接近。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、访谈公司管理层，了解收购的背景、洁美半导体所处行业发展趋势和行业前景，获取主要客户清单；
2、取得交易双方收购协议，查看付款、业绩承诺、业绩补偿等条款；
3、获取坤元资产评估有限公司出具的评估报告，并对可辨认资产进行识别；
4、获取洁美半导体2022年1-6月财务报表；
5、复核管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
6、测试未来现金流量净现值的计算是否准确，复核商誉减值测试计算过程；
7、评估管理层对商誉及其减值估计的结果、财务报表披露是否恰当。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、2022年一季度新增标的资产收购具有合理的商业背景，定价系以收益法为基础进行评估，并经双方协商后确定，定价具有公允性；标的资产收购存在业绩承诺；
2、标的资产商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，减值测试参数、过程谨慎合理。
问题11报告期内，申请人在建工程余额较高，分别为2.4亿元、5.5亿元、10.1亿元和9.8亿元。请申请人披露：（1）在建工程的主要构成，余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。【发行人说明】
一、在建工程的主要构成，余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性
（一）在建工程的主要构成
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，申请人在建工程余额分别为2.4亿元、5.5亿元、10.1亿元及7.2亿元。其主要构成如下：
单位：万元
| 在建工程名称 | 使用资金来源 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 厂房建筑工程-母公司基建及配套工程三期 | 自有资金 | 1,138.15 | 8,383.89 | 9,405.68 | 1,715.76 |
| 厂房建筑工程-浙江电材公司基建及配套工程三期 | 自有资金 | 7,366.89 | 21,067.29 | 11,397.10 | 85.97 |
| 设备安装工程-浙江电材公司纸机生产线安装工程 | 自有资金 | 750.43 | 623.02 | 8,997.18 | 4,044.20 |
| 设备安装工程-母公司涂布机安装工程 | 自有资金 | 7,398.02 | 7,321.34 | 5,820.47 | 868.16 |
| 设备安装工程-母公司基膜设备安装工程 | 募集资金 | 22,864.19 | 24,874.04 | 3,838.44 | 147.74 |
| 厂房建筑工程-母公司基膜项目 | 募集资金 | 4,621.41 | 18,311.72 | 4,660.66 | 88.00 |
| 厂房建筑工程-广东电材公司科技华南地区产研总部基地项目 | 自有资金 | 17,784.99 | 9,697.50 | 26.31 | - |
| 厂房建筑工程-母公司基建及配套工程二期 | 自有资金 | - | - | - | 6,124.96 |
| 厂房建筑工程-浙江电材公司基建及配套工程二期 | 自有资金 | - | - | 4,458.60 | 4,237.35 |
| 设备安装工程-母公司打孔设备安装工程 | 自有资金 | 776.86 | 532.02 | 409.86 | 1,244.40 |
| 小计 | 62,700.94 | 90,810.82 | 49,014.30 | 18,556.54 | |
| 在建工程账面价值 | 72,275.26 | 101,349.83 | 55,439.41 | 24,415.34 | |
（二）在建工程余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程余额分别为24,415.34万元、55,439.41万元、101,349.83万元及72,275.26万元。
保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“第六章 发行人财务状况”之“五、资产负债表分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（3）在建工程”中对报告期各期末，公司在建工程金额较高且逐年大幅增长的原因补充披露如下：
1、厂房建筑工程-母公司基建及配套工程三期，主体为“年产420万卷电子元器件封装专用胶带扩产项目”，该项目将进一步增强公司上下胶带的整体配套生产能力，目前新订购的生产线已陆续投产。项目主体工程已在报告期内基本转固，导致2020年末和2021年末在建工程大幅增长，2022年6月末在建工程账面价值有所下降。
2、厂房建筑工程-浙江电材公司基建及配套工程三期和设备安装工程-浙江电材公司纸机生产线安装工程主体为“年产10万吨电子元器件封装薄型纸质载带扩建项目”，系公司IPO募投项目“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”后续二期扩产项目，该项目在实施过程中，为了顺应市场发展的新变化，配合下游客户的扩产进度，加快实现纸质载带产能扩张，项目引进了更高端的电子专用原纸生产线，产能较原生产线大幅提升，同时公司对一期两条电子专用原纸生产线进行了技术改造，并对应新增了后端深加工设备，项目产能进一步提升扩大。项目主体工程已在报告期内基本转固，导致2020年末和2021年末在建工程大幅增长，2022年6月末在建工程账面价值有所下降。
3、设备安装工程-母公司涂布机安装工程主要包括公司购买需安装的胶带涂布设备、离型膜涂布设备，用于生产包括胶带、离型膜在内的公司产品。
4、设备安装工程-母公司基膜设备安装工程和厂房建筑工程-母公司基膜项目主体系公司可转换公司债券的募投项目，总投资额60,091.00万元，该项目
产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜是生产离型膜的主要原材料，未来主要由公司自用。该项目是公司离型膜业务向产业链上游的延伸，是公司实现离型膜产业链一体化的重要步骤。公司持续优化光学级BOPET膜及流延膜生产项目。2022年上半年完成了BOPET膜项目的试生产及设备提升，进入产品验证阶段，预计2022年底进入批量供货阶段。项目厂房和基建工程已在报告期内基本转固，2022年6月末在建工程金额大幅下降，而设备安装工程由于部分关键部件尚处于试生产和设备提升和与验证阶段，因此尚未转固。
5、厂房建设工程-广东电材公司科技华南地区产研总部基地项目于2020年开始建设，公司还将在该项目布局两条进口高端离型膜生产线。报告期内在建工程账面价值逐年上升。
二、结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确
（一）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形
保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“第六章 发行人财务状况”之“五、资产负债表分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（3）在建工程”中结合建设时间、建设进度等情况，对是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确进行补充披露如下：
报告期各期末，公司主要在建工程的工程进度和当期转固金额情况如下：
单位：万元
| 在建工程名称 | 完工或预计完工时间 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 开始建设时间 | ||||
| 本期转固金额 | 工程进度 | 本期转固金额 | 工程进度 | 本期转固金额 | 工程进度 | 本期转固金额 | 工程进度 | |||
| 厂房建筑工程-母公司基建及配套工程二期 | 2020 | - | - | - | - | 6,307.97 | 100% | - | 95.58% | 2017 |
| 在建工程名称 | 完工或预计完工时间 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 开始建设时间 | ||||
| 本期转固金额 | 工程进度 | 本期转固金额 | 工程进度 | 本期转固金额 | 工程进度 | 本期转固金额 | 工程进度 | |||
| 厂房建筑工程-浙江电材公司基建及配套工程二期 | 2021 | - | - | 6,726.76 | 100% | - | 66.35% | - | 61.46% | 2018 |
| 厂房建筑工程-母公司基建及配套工程三期 | 2022 | 8,571.77 | 93.03% | 15,459.17 | 88.13% | - | 34.76% | - | 6.34% | 2019 |
| 厂房建筑工程-浙江电材公司基建及配套工程三期 | 2022 | 21,300.45 | 95.13% | - | 69.91% | - | 37.82% | - | 0.29% | 2019 |
| 设备安装工程-浙江电材公司纸机生产线安装工程 | / | 51.25 | / | 9,492.51 | / | - | / | - | / | / |
| 设备安装工程-母公司打孔设备安装工程 | / | - | / | 862.73 | / | 1,514.32 | / | 1,220.17 | / | / |
| 设备安装工程-母公司涂布机安装工程 | / | - | / | 606.33 | / | - | / | 820.70 | / | / |
| 设备安装工程-母公司基膜设备安装工程 | / | 8,261.22 | / | 213.92 | / | - | / | - | / | / |
| 厂房建筑工程-母公司基膜项目 | 2022 | 19,674.68 | 90.58% | - | 82.11% | - | 20.90% | - | 0.39% | 2019 |
| 厂房建筑工程-广东电材公司科技华南地区产研总部基地项目 | 2022 | - | 59.28% | - | 32.32% | - | 0.09% | - | - | 2020 |
注1：设备安装工程不存在开始建设时间、完工或预计完工时间和工程进度，主要系该在建工程用于核算需安装、改造的某种设备，设备数量扩张或改造随公司经营规模变化，不存在项目预算，亦不存在开始建设或完工的时间，因此未在本表列示注2：以上项目进度均按照最新的项目预算数进行计算
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。已交付使用但尚未办理竣工结算的在建工程，应在交付使用的当月将在建工程按实际造价作为暂估价值转入固定资产或长期待摊费用，待办理竣工结算后，再按结算价格固定资产原值、累计折旧或长期待摊费用原值、累计摊销。
公司严格履行在建工程转固标准，对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断并及时转固。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，在建工程均未达到预定可使用状态，不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形。
报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营特点，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工程是否达到预计生产条件及时进行判断，不存在无实际使用价值或长期
挂账未及时转固的情形，对达到预定可使用状态的在建工程及时转固。
综上，公司在建工程转固及时、准确，不存在延迟转固的情形。
（二）相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确
保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“第六章 发行人财务状况”之“五、资产负债表分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（3）在建工程”中结合建设时间、建设进度等情况，对是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确进行补充披露如下：
1、在建工程减值准备计提的相关会计政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。对公司所持有的固定资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2、在建工程减值准备计提情况
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
报告期各期末，公司未对在建工程计提减值准备。
报告期内，公司主要在建工程位于母公司洁美科技和子公司浙江电材、广东电材。其中在建工程整体不存在陈旧过时或损坏的情况，也不存在长期闲置或终止使用的情况，相关产品所处的市场环境未发生重大变化。
综上所述，公司未对各项在建工程计提减值准备具有合理性。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、了解公司在建工程及固定资产相关的会计政策；
2、检查主要工程施工项目相关文件，包括可行性研究报告等资料，了解公司对项目的总体安排；
3、审阅报告期内在建工程主要项目相关的合同、审批文件、资金支付凭证、竣工验收报告、安装验收单等资料；
4、现场查看部分在建工程项目施工情况，了解工程进度；
5、检查项目完工验收记录，确认转固时间及时、准确；
6、对公司各厂房建设及使用情况、生产设备运行情况进行了解，检查是否存在损坏、闲置情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
报告期内发行人在建工程金额的变动均与公司建设项目的进度相匹配，其增长变动具有合理性；发行人在建工程不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，不存在减值情况；报告期内，公司在建工程转固及时、准确。
问题12根据申请文件，申请人最近一期末营业收入和扣非归母净利润出现大幅下滑，申请人认为主要系受到“新冠疫情”影响，下游行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，客户订单量有所下降或延期等因素所致。请申请人补充说明：
（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）按纸质载带、胶带、塑料载带与离型膜分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）对比说明在疫情影响下，2020年和2021年营业收入持续增长，2022年一季度经营业绩出现大幅下滑的原因及合理性，申请人营业收入是否存在季节性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。【发行人说明】
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
（一）报告期收入结构
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 69,467.97 | 97.55% | 183,353.52 | 98.50% | 141,034.73 | 98.94% | 93,611.84 | 98.69% |
| 其他业务收入 | 1,747.22 | 2.45% | 2,786.86 | 1.50% | 1,517.16 | 1.06% | 1,240.11 | 1.31% |
| 合计 | 71,215.19 | 100.00% | 186,140.38 | 100.00% | 142,551.89 | 100.00% | 94,851.95 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分别为94,851.95万元、142,551.89万元、186,140.38万元和71,215.19万元。主营业务收入占营业收入比例分别为98.69%、98.94%、
98.50%和97.55%，公司营业收入以主营业务收入为主。
1、分产品收入情况
报告期内，公司营业收入按照产品类别可以分为纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜和其他，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 纸质载带 | 46,849.23 | 65.79% | 133,510.94 | 71.73% | 103,715.81 | 72.76% | 70,153.85 | 73.96% |
| 胶带 | 9,679.05 | 13.59% | 26,587.03 | 14.28% | 20,641.64 | 14.48% | 13,720.88 | 14.47% |
| 塑料载带 | 5,746.14 | 8.07% | 11,375.94 | 6.11% | 7,572.69 | 5.31% | 4,969.79 | 5.24% |
| 离型膜 | 3,700.53 | 5.20% | 11,177.55 | 6.00% | 8,824.64 | 6.19% | 4,517.39 | 4.76% |
| 其他 | 5,240.24 | 7.36% | 3,488.92 | 1.87% | 1,797.12 | 1.26% | 1,490.05 | 1.57% |
| 合计 | 71,215.19 | 100.00% | 186,140.38 | 100.00% | 142,551.89 | 100.00% | 94,851.95 | 100.00% |
由上表可见，报告期内纸质载带占营业收入比例分别为73.96%、72.76%、
71.73%和65.79%，纸质载带收入为公司营业收入的主要组成部分。2019-2021年度，公司各类产品销售收入均稳步增长，除2022年1-6月纸质载带的销售占比有所下降，其他产品因新产品试生产占比有所上升外，其余各产品类型在营业收入中的占比较为稳定，在报告期内未发生明显变动。
2、分地区收入情况
报告期内，公司营业收入按照地区分类可以分为内销和外销，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 47,690.57 | 66.97% | 123,106.94 | 66.14% | 80,923.33 | 56.77% | 41,552.60 | 43.81% |
| 外销 | 23,524.62 | 33.03% | 63,033.45 | 33.86% | 61,628.56 | 43.23% | 53,299.36 | 56.19% |
| 合计 | 71,215.19 | 100.00% | 186,140.38 | 100.00% | 142,551.89 | 100.00% | 94,851.95 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，公司营业收入中内销收入占比分别为43.81%、
56.77%、66.14%和66.97%，占比逐年上升，主要系近年来受外销客户加大对国内半导体、电子产业投资的影响，外销客户在境内的生产和采购需求增大，因此部分订单从由境外主体采购切换至由境内主体采购，导致公司内销销售比例上
升。
（二）定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别变动情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增幅[注] | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 纸质 载带 | 46,849.23 | -33.46% | 133,510.94 | 28.73% | 103,715.81 | 47.84% | 70,153.85 |
| 胶带 | 9,679.05 | -31.51% | 26,587.03 | 28.80% | 20,641.64 | 50.44% | 13,720.88 |
| 塑料 载带 | 5,746.14 | 4.45% | 11,375.94 | 50.22% | 7,572.69 | 52.37% | 4,969.79 |
| 离型膜 | 3,700.53 | -38.51% | 11,177.55 | 26.66% | 8,824.64 | 95.35% | 4,517.39 |
| 其他 | 5,240.24 | 278.41% | 3,488.92 | 94.14% | 1,797.12 | 20.61% | 1,490.05 |
| 合计 | 71,215.19 | -26.92% | 186,140.38 | 30.58% | 142,551.89 | 50.29% | 94,851.95 |
注：2022年1-6月增幅为同比增幅
2022年上半年，公司营业收入同比下降的主要原因是：本期受到新冠肺炎疫情下国内多地采取不同程度的防疫管控措施，贸易摩擦、俄乌战争等宏观不利因素影响，特别是经过2020年和2021年两年，有关远程办公、在线教育等应对疫情管控方面的下游电子信息产品的需求逐步消化，2022年下游消费电子行业的需求增速开始减缓，虽然公司2022年二季度订单量在一季度基础上环比上升，但下游客户整体开工率恢复进度仍低于预期，导致公司2022年上半年订单量相较2021年同比下降。
2020年和2021年，公司营业收入分别较上年增长50.29%和30.58%。
①2020年和2021年同行业上市公司营业收入增长情况
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2年综合增长率 | 2019年度营业收入 | ||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | |||
| 顺络电子 | 457,731.75 | 31.66% | 347,660.91 | 29.09% | 30.37% | 269,322.74 |
| 风华高科 | 505,505.99 | 16.69% | 433,197.96 | 31.54% | 24.12% | 329,317.41 |
| 麦捷科技 | 331,835.71 | 42.47% | 232,919.40 | 28.14% | 35.30% | 181,774.39 |
| 公司 | 186,140.38 | 30.58% | 142,551.89 | 50.29% | 40.43% | 94,851.95 |
②2020年和2021年公司营业收入增长和贡献程度
单位：万元
| 产品类型 | 2021年 | 2020年 | ||
| 收入金额 | 增长金额 | 增长贡献占比 | 收入金额 | |
| 纸质载带 | 133,510.94 | 29,795.14 | 68.36% | 103,715.81 |
| 胶带 | 26,587.03 | 5,945.40 | 13.64% | 20,641.64 |
| 塑料载带 | 11,375.94 | 3,803.25 | 8.73% | 7,572.69 |
| 离型膜 | 11,177.55 | 2,352.92 | 5.40% | 8,824.64 |
| 其他 | 3,488.92 | 1,691.80 | 3.88% | 1,797.12 |
| 合计 | 186,140.38 | 43,588.50 | 100.00% | 142,551.89 |
（续上表）
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | ||
| 收入金额 | 增长金额 | 增长贡献占比 | 收入金额 | |
| 纸质载带 | 103,715.81 | 33,561.96 | 70.36% | 70,153.85 |
| 胶带 | 20,641.64 | 6,920.75 | 14.51% | 13,720.88 |
| 塑料载带 | 7,572.69 | 2,602.90 | 5.46% | 4,969.79 |
| 离型膜 | 8,824.64 | 4,307.25 | 9.03% | 4,517.39 |
| 其他 | 1,797.12 | 307.07 | 0.64% | 1,490.05 |
| 合计 | 142,551.89 | 47,699.93 | 100.00% | 94,851.95 |
注：增长贡献占比=产品营业收入增长金额/该年度营业收入增长总额
从上表可以看出，2020年和2021年公司营业收入增长与同行业可比上市公司增长趋势一致，反映出整个行业环境处于上升势态。公司2年综合增长率高于同行业可比上市公司，主要系公司2019年度收入基数较低，相对的收入增长率越高，较为合理。
同时，2020年和2021年公司各类产品的营业收入均有不同幅度的增长，其中营业收入增长的主要贡献来自纸质载带，近年来受远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用加速落地的影响，我国电子信息产业处于快速发展阶段，根据观研报告网《2022年中国纸质载带市场分析报告-市场规模现状与发展趋势分析》数据显示，2019年我国电子元器件产量约为6.3亿只，2020年约为8.6亿只。在下游旺盛的需求下，我国纸质载带行业需求量也一直呈稳定增长趋势。在国内大环境的趋势下，公司积极把握市场发展契机，通过优化产业
布局、提升营销质量、推进产线建设、提高研发能力等措施持续增强市场竞争力，提高市场占有率。2020年和2021年公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 产品 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | |||
| 纸质载带 | 产能（万卷） | 900.00 | 63.64% | 550.00 | 15.06% | 478.00 |
| 产量（万卷） | 739.15 | 30.69% | 565.58 | 68.45% | 335.75 | |
| 销量（万卷） | 679.79 | 26.14% | 538.93 | 64.33% | 327.95 | |
| 产能利用率 | 82.13% | - | 102.83% | - | 70.24% | |
| 产销率 | 91.97% | - | 95.29% | - | 97.68% | |
| 胶带 | 产能（万卷） | 270.00 | 22.73% | 220.00 | 0.00% | 220.00 |
| 产量（万卷） | 253.84 | 36.79% | 185.57 | 63.30% | 113.64 | |
| 销量（万卷） | 245.50 | 31.71% | 186.39 | 59.61% | 116.78 | |
| 产能利用率 | 94.01% | - | 84.35% | - | 51.65% | |
| 产销率 | 96.71% | - | 100.44% | - | 102.76% | |
| 塑料载带 | 产能（万卷） | 120.00 | 100.00% | 60.00 | 71.43% | 35.00 |
| 产量（万卷） | 72.52 | 29.18% | 56.14 | 62.11% | 34.63 | |
| 销量（万卷） | 76.22 | 48.29% | 51.40 | 57.38% | 32.66 | |
| 产能利用率 | 60.43% | - | 93.57% | - | 98.94% | |
| 产销率 | 105.10% | - | 91.56% | - | 94.31% | |
| 离型膜 | 产能（万平方米） | 12,000.00 | 25.00% | 9,600.00 | 0.00% | 9,600.00 |
| 产量（万平方米） | 9,339.51 | 24.64% | 7,493.09 | 100.91% | 3,729.63 | |
| 销量（万平方米） | 9,069.46 | 23.34% | 7,353.45 | 120.24% | 3,338.84 | |
| 产能利用率 | 77.83% | - | 78.05% | - | 38.85% | |
| 产销率 | 97.11% | - | 98.14% | - | 89.52% | |
注：产能利用率=产量/产能*100%；产销率=销量/产量*100%
2020年和2021年公司主要产品的产能、产量和销量都有不同程度的上涨，近年来，公司为满足市场需求，不断推进各类产品产线建设，大幅提升了产能，为抢占市场占有率打下了坚实的基础。2021年，行业景气度较高，根据中国信系通信研究院统计，2021年中国大陆智能手机出货量较上年同比增长15.90%，带动上游供应链的产销量增加。公司客户订单量充足，产量和销量均有大幅度的上涨，符合收入增长的趋势。
综上所述，报告期内，公司营业收入的增长符合行业趋势以及经营业务的实际情况，营业收入增长具有真实性和合理性。
二、按纸质载带、胶带、塑料载带与离型膜分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
（一）报告期各主要产品毛利率的变动情况
报告期内，公司各类产品结构及其对主营业务综合毛利率的贡献如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||||
| 销售收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 销售收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 纸质载带 | 46,849.23 | 67.44% | 35.91% | 24.22% | 133,510.94 | 72.82% | 42.59% | 31.01% |
| 胶带 | 9,679.05 | 13.93% | 31.89% | 4.44% | 26,587.03 | 14.50% | 35.59% | 5.16% |
| 塑料载带 | 5,746.14 | 8.27% | 35.80% | 2.96% | 11,375.94 | 6.20% | 30.40% | 1.89% |
| 离型膜 | 3,700.53 | 5.33% | 2.27% | 0.12% | 11,177.55 | 6.10% | 9.34% | 0.57% |
| 其他 | 3,493.02 | 5.03% | 18.79% | 0.94% | 702.05 | 0.38% | 14.62% | 0.06% |
| 小 计 | 69,467.97 | 100.00% | 32.69% | 32.69% | 183,353.52 | 100.00% | 38.68% | 38.68% |
（续上表）
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 销售收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 纸质载带 | 103,715.81 | 73.54% | 42.85% | 31.51% | 70,153.85 | 74.94% | 34.02% | 25.50% |
| 胶带 | 20,641.64 | 14.64% | 43.75% | 6.40% | 13,720.88 | 14.66% | 37.37% | 5.48% |
| 塑料载带 | 7,572.69 | 5.37% | 40.04% | 2.15% | 4,969.79 | 5.31% | 28.29% | 1.50% |
| 离型膜 | 8,824.64 | 6.26% | 15.26% | 0.96% | 4,517.39 | 4.83% | 12.06% | 0.58% |
| 其他 | 279.96 | 0.20% | 16.90% | 0.03% | 249.93 | 0.27% | 11.53% | 0.03% |
| 小 计 | 141,034.73 | 100.00% | 41.05% | 41.05% | 93,611.84 | 100.00% | 33.09% | 33.09% |
注：毛利率贡献=产品收入占比*产品毛利率
报告期内，公司主营业务毛利分别为30,975.01万元、57,898.71万元、70,923.50万元及22,707.19万元，公司主营业务毛利率分别为33.09%、41.05%、
38.68%及32.69%，呈先上升后下降的趋势。报告期内，公司各产品销售收入占比相对比较稳定，各产品销售收入占比及其对主营业务毛利率贡献从高到低依次为纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜和其他。主营业务毛利率的波动主要受各
产品毛利率、原材料价格波动、产品销售定价制度、外销业务汇率波动、运费核算等因素综合影响所致。
（二）报告期各主要产品销售单价、单位成本对毛利率的影响
1、纸质载带
报告期内，纸质载带的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其毛利率变动的影响情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销量（万卷） | 233.57 | 679.79 | 538.93 | 327.95 |
| 毛利率 | 35.91% | 42.59% | 40.22% | 31.57% |
| 毛利率变动（百分点） | -6.68 | 2.37 | 8.64 | - |
| 平均单价变动对毛利率影响（百分点）[注1] | 1.20 | 1.20 | -7.63 | - |
| 平均单位成本变动对毛利率影响（百分点）[注2] | -7.87 | 1.16 | 16.28 | - |
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响（百分点）[注3] | -1.04 | -2.66 | 12.20 | - |
| 单位直接人工变动对毛利率影响（百分点）[注4] | -0.52 | 0.30 | 1.16 | - |
| 单位制造费用变动对毛利率影响（百分点）[注5] | -6.32 | 3.52 | 2.92 | - |
注1：平均单价变动影响=（本期平均单价-上期平均单位成本）/本期平均单价-上期毛利率，下同注2：平均单位成本变动影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均单价，且为了报告期各期数据可比，2019年度和2020年度的成本中已考虑运费的影响，下同注3：单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/本期单价，下同注4：单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/本期单价，下同注5：单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/本期单价，下同
（1）2020年度纸质载带毛利率变动原因
2020年纸质载带毛利率增加8.64个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为下降7.63个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为增加16.28个百分点，综合导致毛利增加8.64个百分点。导致其变动的主要原因系：
①2020年受疫情影响，公司适当调减纸质载带各产品售价，同时，美元平均汇率也有所下降；此外，纸质载带的主要原材料木浆采购单价较上期下降较多，在纸质载带产品结构无明显变化的基础上，平均单价降幅小于平均单位成本降幅，导致纸质载带毛利率增加；
②从产品结构看，纸质载带中销售占比在70%以上的打孔纸带因调价和主要原材料木浆采购价格下降25.25%，导致打孔纸带毛利率增加12%左右，使得纸质载带毛利率增加；
③2020年公司纸质载带销售数量较上期增加64.33%，产量相应增加，单位直接人工、单位制造费用相应下降。
（2）2021年度纸质载带毛利率变动原因
2021年度纸质载带平均单价略有上升，平均单位成本略有下降，且纸质载带产品结构无明显变化的情况下，2021年纸质载带毛利率增加2.37个百分点。导致其变动的主要原因系：受5G应用落地、新能源、电子信息行业等景气度持续提升，公司订单量充足，产量增加导致单位制造费用下降。
（3）2022年1-6月纸质载带毛利率变动原因
2022年1-6月纸质载带毛利率下降6.68个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为上升1.20个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为下降7.87个百分点，综合导致毛利下降6.68个百分点。导致其变动的主要原因系：
①2022年1-6月美元平均汇率较2021年上升0.50%，同时，纸质载带外销占比从2021年度的34.86%增加至2022年1-6月的35.93%，在各产品平均单价无明显变动的情况下，上述原因导致平均单价上涨2.13%；
②纸质载带的主要原材料木浆采购单价较2021年有所上涨；且受到“新冠疫情”影响，下游行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，公司产量下降，单位产量的固定资产折旧金额上升，导致单位直接材料和单位制造费用有所上升。
2、胶带
报告期内，胶带的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其毛利率变动的影响情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销量（万卷） | 90.99 | 245.50 | 186.39 | 116.78 |
| 毛利率 | 31.89% | 35.59% | 41.12% | 34.92% |
| 毛利率变动（百分点） | -3.70 | -5.53 | 6.20 | - |
| 平均单价变动对毛利率影响（百分点） | -1.16 | -1.33 | -3.97 | - |
| 平均单位成本变动对毛利率影响（百分点） | -2.54 | -4.20 | 10.17 | - |
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响（百分点） | -1.27 | -4.42 | 5.98 | - |
| 单位直接人工变动对毛利率影响（百分点） | 0.76 | -0.20 | 2.58 | - |
| 单位制造费用变动对毛利率影响（百分点） | -2.03 | 0.42 | 1.62 | - |
（1）2020年度胶带毛利率变动原因
2020年胶带毛利率提高6.20个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为下降3.97个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为增加10.17个百分点，综合导致毛利增加6.20个百分点。导致其变动的主要原因系：
①从销售区域看，平均单价相对较高的胶带外销占比从2019年度的56.12%下降至2020年度的46.84%，同时，美元平均汇率也有所下降；此外，2020年受疫情影响，公司适当调减上、下胶带售价，使得胶带平均单价下降；
②胶带的主要原材料聚乙烯、PET薄膜和未涂布薄纸采购单价较上期分别下降9.98%、10.06%和3.12%，在胶带产品结构无明显变化的基础上，平均单价降幅小于平均单位成本降幅，导致胶带毛利率增加；
③2020年公司胶带销售数量较上期增加59.62%，产量相应增加，单位直接人工、单位制造费用相应下降。
（2）2021年度胶带毛利率变动原因
2021年胶带毛利率下降5.53个百分点，平均单价变动、平均单位成本变动对毛利率的影响分别为下降1.33个百分点和4.20个百分点。导致其变动的主要原因系：
①从销售区域看，平价单价相对较高的胶带外销占比从2020年度的46.84%下降至2021年度的43.74%，同时，2021年度美元平均汇率下降6.47%，进而导致胶带平均单价下降；
②受外部市场影响，胶带的主要原材料聚乙烯、PET薄膜、未涂布薄纸采购单价较上期上涨10%以上，导致胶带平均单位直接材料成本上涨。
（3）2022年1-6月胶带毛利率变动原因
①在内外销占比无明显变动的基础上，适当调减胶带销售单价；
②受疫情、俄乌战争等外部市场影响，胶带的主要原材料聚乙烯、PET薄膜、未涂布薄纸采购单价上升，下游整体开工率恢复低于预期，公司产量下降，单位产量的固定资产折旧金额上升，导致胶带单位直接材料和单位制造费用上涨。
3、塑料载带
报告期内，塑料载带的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其毛利率变动的影响情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销量（万卷） | 31.59 | 76.22 | 51.40 | 32.66 |
| 毛利率 | 35.80% | 30.40% | 37.41% | 25.84% |
| 毛利率变动（百分点） | 5.41 | -7.01 | 11.57 | - |
| 平均单价变动对毛利率影响（百分点） | 12.50 | 0.80 | -2.42 | - |
| 平均单位成本变动对毛利率影响（百分点） | -7.09 | -7.82 | 13.99 | - |
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响（百分点） | -0.98 | -9.81 | 4.29 | - |
| 单位直接人工变动对毛利率影响（百分点） | -0.39 | -0.84 | 2.58 | - |
| 单位制造费用变动对毛利率影响（百分点） | -5.73 | 2.83 | 7.13 | - |
（1）2020年度塑料载带毛利率变动原因
2020年塑料载带毛利率上升11.57个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为下降2.42个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为提高13.99个百分点，综合导致毛利率上升11.57个百分点。导致其变动的主要原因系：
①公司为拓展公司客户，增加塑料载带市场占有率，适当调减塑料载带售价；此外，塑料载带的主要原材料透明PC粒子和黑色PC粒子采购单价分别较上期下降12.32%和5.81%，平均单价降幅小于平均单位成本降幅，导致塑料载带毛利率增加；
②2020年公司塑料载带销售数量较上期增长57.35%，产量相应增加，单位直接人工、单位制造费用相应下降。
（2）2021年度塑料载带毛利率变动原因
2021年胶带毛利率下降7.01个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为提高0.80个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为下降7.82个百分点，综合导致毛利率下降7.01个百分点。导致其变动的主要原因系：
①从产品结构看，平均单价相对较低的透明PC载带的销售占比从2020年度的69.64%下降至2021年度的62.32%；此外，在内外销占比无明显变动的基础上，2021年美元平均汇率较2020年度下降6.47%，综合导致整体平均单价较上期增加1.30%；
②受大宗市场价格波动影响，塑料载带的主要原材料透明PC粒子和黑色PC粒子采购单价较上期分别上涨71.67%和21.52%，导致塑料载带单位直接材料成本上涨。
（3）2022年1-6月塑料载带毛利率变动原因
①从产品结构看，平均单价相对较低的透明PC载带的销售占比从2021年度的62.32%下降至2022年1-6月的51.43%，平均单价相对较高的黑色PC载带的销售占比从2020年度的29.44%上升至2022年1-6月的41.42%；此外，在内外销占比无明显变动的基础上，2022年1-6月美元平均汇率较2021年度上涨
0.50%，综合导致整体平均单价较上期上升21.89%；
②受到“新冠疫情”影响，下游行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，公司产量下降，单位产量的固定资产折旧金额上升，单位制造费用有所上升。
4、离型膜
报告期内，离型膜的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其毛利率动的影响情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销量（万平方米） | 2,691.09 | 9,069.46 | 7,353.45 | 3,338.84 |
| 毛利率 | 2.27% | 9.34% | 12.63% | 9.61% |
| 毛利率变动（百分点） | -7.07 | -3.30 | 3.02 | - |
| 平均单价变动对毛利率影响（百分点） | 9.41 | 2.29 | -11.52 | - |
| 平均单位成本变动对毛利率影响（百分点） | -16.48 | -5.59 | 14.54 | - |
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响（百分点） | -5.07 | -3.18 | 7.79 | - |
| 单位直接人工变动对毛利率影响（百分点） | -3.17 | -1.47 | 2.02 | - |
| 单位制造费用变动对毛利率影响（百分点） | -8.24 | -0.95 | 4.73 | - |
（1）2020年度离型膜毛利率变动原因
2020年离型膜毛利率上升3.02个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为下降11.52个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为上升14.54个百分点，综合导致毛利率上升3.02个百分点。导致其变动的主要原因系：
①公司离型膜产品主要以低端产品为切入点，市场议价力较低，公司为拓展客户，增加离型膜市场占有率，调减离型膜售价；
②受大宗市场价格波动影响，离型膜的主要原材料聚酯薄膜采购单价较上期下降较多；
③2020年公司离型膜销售数量较上期增加1.20倍，产量相应增加，单位直接人工、单位制造费用相应下降。
（2）2021年度离型膜毛利率变动原因
2021年度离型膜平均单位售价略有上升，平均单位成本亦有所上升，2021年离型膜毛利率下降3.30个百分点。导致其变动的主要原因系：2021年受疫情影响，主要原材料聚酯薄膜及部分辅料价格有所上涨。
（3）2022年1-6月离型膜毛利率变动原因
2021年离型膜毛利率下降7.07个百分点，其中平均单价变动对毛利率的影响为增加9.41个百分点，平均单位成本变动对毛利的影响为下降16.48个百分点，综合导致毛利率下降7.07个百分点。导致其变动的主要原因系：
①公司正布局生产离型膜基膜，业务由中低端向高端渗透，导致平均单价上涨；
②受大宗市场价格波动影响，公司离型膜的主要原材料聚酯薄膜采购价格有所上涨；
③受到“新冠疫情”影响，下游行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，同时，公司离型膜关键原材料PET基膜尚未实现批量自供，因此公司在PET基膜尚需外购的情况下控制了产品放量的节奏，造成公司产量下降，单位产量的固定资产折旧金额上升。
综上所述，报告期内，公司产品毛利率变动与实际经营情况相符，产品毛利率变动主要系产品定价政策、材料采购成本变动、内外销销售占比以及产品销售结构变动导致。
三、对比说明在疫情影响下，2020年和2021年营业收入持续增长，2022年一季度经营业绩出现大幅下滑的原因及合理性，申请人营业收入是否存在季节性
发行人报告期内按季度的营业收入情况如下：
单位：万元，%
| 季度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 一季度 | 32,805.85 | 46.07 | 43,701.87 | 23.48 | 27,452.62 | 19.26 | 18,994.79 | 20.03 |
| 二季度 | 38,409.34 | 53.93 | 53,749.71 | 28.88 | 34,870.87 | 24.46 | 19,161.29 | 20.20 |
| 三季度 | - | - | 48,307.19 | 25.95 | 37,424.79 | 26.25 | 27,414.47 | 28.90 |
| 四季度 | - | - | 40,381.62 | 21.69 | 42,803.60 | 30.03 | 29,281.40 | 30.87 |
| 合计 | 71,215.19 | 100.00 | 186,140.38 | 100.00 | 142,551.89 | 100.00 | 94,851.95 | 100.00 |
2020年和2021年度，虽然受到新冠肺炎疫情影响，但远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动了电子信息行业景气度持续走强，根据中国信息通信研究院统计，2021年度国内手机市场总体出货量
3.51亿部，同比上升13.90%，市场研究机构Paumanok预测2021年全球被动元件市场规模为317亿元，同比增长11%，根据集微网预测，2021年全球被动元件需求同比增长15%；下游客户补充库存的意愿较强，公司订单量充足，产销两旺。
从2021年第四季度以来公司经营受到下游行业波动、原材料成本上升、人民币持续升值等外部不利因素的影响，公司单季度净利润环比有所下降。2022年伊始，受到新冠肺炎疫情下多地采取不同程度的防疫管控措施，贸易摩擦、俄乌战争等宏观不利因素影响，特别是经过2020年和2021年两年，有关远程办公、在线教育等应对疫情管控方面的下游电子信息产品的需求逐步消化，但受整体宏观经济影响，下游消费电子行业的需求开始减缓，根据中国信息通信研究院统计，2022年1-6月国内手机市场总体出货量1.36亿部，同比下降-21.70%。因此虽然公司2022年二季度订单量在一季度基础上环比上升，但下游客户整体开工率恢复进度仍低于预期，导致公司2022年上半年订单量相较2021年同比下降。
此外，叠加公司主要原材料价格较大幅度上涨等因素，公司成本上涨较多；同时，公司因实施第二期员工持股计划和2021年限制性股票激励计划导致期间费用有所增加。在上述因素综合影响下公司上半年业绩同比出现下滑，实现营业收入71,215.19万元和净利润10,956.34万元，分别较上年同期下降26.92%和
50.77%。
报告期内，同行业上市公司的按季度营业收入情况见下：
发行人营业收入波动趋势与同行业上市公司较为一致。报告期内除受春节假期因素影响导致一季度营业收入相对较低外，公司营业收入不存在显著的季节性特征。
四、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配报告期内，公司期间费用金额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 销售费用 | 1,906.95 | 2.68% | 3,792.45 | 2.04% | 6,380.36 | 4.48% | 4,454.35 | 4.70% |
| 管理费用 | 6,178.12 | 8.68% | 9,884.72 | 5.31% | 7,277.44 | 5.11% | 7,702.22 | 8.12% |
| 研发费用 | 5,843.70 | 8.21% | 11,069.78 | 5.95% | 7,816.16 | 5.48% | 7,082.27 | 7.47% |
| 财务费用 | -2,893.06 | -4.06% | 2,582.70 | 1.39% | 3,193.32 | 2.24% | -728.73 | -0.77% |
| 合计 | 11,035.72 | 15.50% | 27,329.65 | 14.68% | 24,667.29 | 17.30% | 18,510.11 | 19.51% |
报告期各期，公司期间费用合计金额分别为18,510.11万元、24,667.29万元、27,329.65万元和11,035.72万元，占同期营业收入的比例分别为19.51%、17.30%、
14.68%和15.50%，剔除2019年度及2020年度销售费用中的运输及报关费后，期间费用占同期营业收入的比例分别为17.10%、14.70%、14.68%和15.50%，波动较为合理。报告期内，公司的各项期间费用的具体情况如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 业务招待费 | 671.77 | 0.94% | 1,121.53 | 0.60% | 848.38 | 0.60% | 662.99 | 0.70% |
| 职工薪酬 | 549.95 | 0.77% | 1,396.38 | 0.75% | 951.75 | 0.67% | 635.69 | 0.67% |
| 租赁费 | 163.97 | 0.23% | 314.98 | 0.17% | 318.26 | 0.22% | 227.95 | 0.24% |
| 使用权资产折旧 | 141.12 | 0.20% | 205.34 | 0.11% | - | - | - | - |
| 股份支付费用 | 123.68 | 0.17% | 1.51 | 0.00% | -8.52 | -0.01% | 41.63 | 0.04% |
| 差旅及车辆费用 | 120.25 | 0.17% | 316.91 | 0.17% | 293.09 | 0.21% | 355.96 | 0.38% |
| 办公费 | 54.40 | 0.08% | 83.47 | 0.04% | 35.85 | 0.03% | 29.69 | 0.03% |
| 其他 | 81.79 | 0.11% | 352.33 | 0.19% | 231.01 | 0.16% | 208.35 | 0.22% |
| 合计 | 1,906.95 | 2.68% | 3,792.45 | 2.04% | 2,669.83 | 1.87% | 2,162.26 | 2.28% |
注：为报告期内销售费用金额可比，将2019年度及2020年度销售费用中的运输及报关费转列至营业成本中；2020年度股份支付费用为负系当期回购注销的股权激励限售股和2018年限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁限制性股票对应的股份支付费用累计数冲回所致公司销售费用主要为业务招待费、职工薪酬、租赁费、使用权资产折旧、股份支付费用、差旅及车辆费用及办公费等。报告期各期，公司销售费用分别为2,162.26万元、2,669.83万元、3,792.45万元和1,906.95万元，占营业收入的比重分别为2.28%、1.87%、2.04%和2.68%，2019年度至2021年度，随着企业规模的扩大及营业收入的逐渐增加，导致职工薪酬及业务招待费呈上升趋势。2022年1-6月由于营业收入有所下降，使得销售费用率上升。报告期内销售费用率呈小幅波动趋势，变动合理，能够与公司经营情况及营业收入相匹配。
综上所述，报告期内销售费用变动合理，能够与公司经营情况及营业收入相匹配。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 职工薪酬 | 3,062.91 | 4.30% | 5,675.12 | 3.05% | 4,157.26 | 2.92% | 3,173.52 | 3.35% |
| 折旧及摊销费 | 1,139.16 | 1.60% | 1,750.44 | 0.94% | 1,507.59 | 1.06% | 1,453.61 | 1.53% |
| 股份支付费用 | 401.79 | 0.56% | 8.30 | 0.00% | -314.55 | -0.22% | 1,387.83 | 1.46% |
| 办公费 | 394.05 | 0.55% | 525.34 | 0.28% | 648.85 | 0.46% | 529.29 | 0.56% |
| 使用权资产折旧 | 121.39 | 0.17% | 150.67 | 0.08% | - | - | - | - |
| 业务招待费 | 33.48 | 0.05% | 121.02 | 0.07% | 39.29 | 0.03% | 77.48 | 0.08% |
| 差旅费 | 16.74 | 0.02% | 50.40 | 0.03% | 37.39 | 0.03% | 65.45 | 0.07% |
| 其他 | 1,008.61 | 1.42% | 1,603.43 | 0.86% | 1,201.61 | 0.84% | 1,015.04 | 1.07% |
| 合计 | 6,178.12 | 8.68% | 9,884.72 | 5.31% | 7,277.44 | 5.11% | 7,702.22 | 8.12% |
注：2020年度股份支付费用为负系本期回购注销的股权激励限售股和2018年限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁限制性股票对应的股份支付费用累计数冲回所致
公司管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费、股份支付费用、办公费、使用权资产折旧、业务招待费及差旅费等。报告期各期，公司管理费用分别为7,702.22万元、7,277.44万元、9,884.72万元和6,178.12万元，占营业收入的比重分别为8.12%、5.11%、5.31%和8.68%，公司自2018年开始实施限制性股票激励计划，剔除限制性股票确认的股份支付费用后，占营业收入的比重分别为
6.66%、5.33%、5.31%和8.11%，2019年度、2020年度及2021年度与营业收入规模相匹配，而2022年1-6月由于新增固定资产较多，导致本期折旧及摊销费上涨较大；管理人员人数有所增加及薪酬调整，导致本期职工薪酬上涨较大。
综上所述，报告期内管理费用变动合理，能够与公司经营情况及营业收入相匹配。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 职工薪酬 | 2,447.00 | 3.44% | 3,873.50 | 2.08% | 3,362.19 | 2.36% | 2,570.69 | 2.71% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 研发材料费 | 1,863.90 | 2.62% | 5,092.52 | 2.74% | 3,164.18 | 2.22% | 2,588.41 | 2.73% |
| 股份支付费用 | 654.14 | 0.92% | 95.69 | 0.05% | -114.89 | -0.08% | 815.88 | 0.86% |
| 研发折旧摊销费 | 488.51 | 0.69% | 689.61 | 0.37% | 551.68 | 0.39% | 445.63 | 0.47% |
| 研发水电费 | 368.09 | 0.52% | 1,247.91 | 0.67% | 759.90 | 0.53% | 565.35 | 0.60% |
| 其他 | 22.06 | 0.03% | 70.54 | 0.04% | 93.11 | 0.07% | 96.30 | 0.10% |
| 合计 | 5,843.70 | 8.21% | 11,069.78 | 5.95% | 7,816.16 | 5.48% | 7,082.27 | 7.47% |
注：2020年度股份支付费用为负系当期回购注销的股权激励限售股和2018年限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁限制性股票对应的股份支付费用累计数冲回所致公司研发费用主要为职工薪酬、研发材料费、股份支付费用、研发折旧摊销费及研发水电费等，报告期各期，公司研发费用分别为7,082.27万元、7,816.16万元、11,069.78万元和5,843.70万元，占营业收入的比重分别为7.47%、5.48%、
5.95%和8.21%，公司自2018年开始实施限制性股票激励计划，剔除限制性股票确认的股份支付费用后，占营业收入的比重分别为6.61%、5.56%、5.90%和7.29%。2022年1-6月，公司研发费用率上升主要系研发用固定资产增加导致研发折旧摊销费的增加，同时研发人员的人数上升，研发人员的职工薪酬在2021年7月进行调薪，导致职工薪酬较上期有较大增长。
综上所述，报告期内研发费用变动合理，能够与公司经营情况及营业收入相匹配。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 1,382.70 | 2,188.42 | 922.50 | 398.47 |
| 利息收入 | -549.48 | -1,183.68 | -992.42 | -855.85 |
| 汇兑损益 | -3,772.60 | 1,520.90 | 3,135.90 | -358.87 |
| 金融机构手续费 | 46.32 | 57.00 | 127.17 | 85.97 |
| 其他 | - | 0.06 | 0.17 | 1.55 |
| 合计 | -2,893.06 | 2,582.70 | 3,193.32 | -728.73 |
| 占营业收入比重 | -4.06% | 1.39% | 2.24% | -0.77% |
注：2021年度利息支出已扣减本期收到的财政贴息金额128.03万元
报告期内，公司财务费用分别为-728.73万元、3,193.32万元、2,582.70万元和-2,893.06万元，占营业收入的比例分别为-0.77%、2.24%、1.39%和-4.06%。2020年度公司汇兑损益较上年度增长3,494.78万元，主要系公司外销主要以美元结算，2020年度美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，且波动幅度较大，导致公司当期汇兑损失较大；2021年度美元兑人民币汇率整体仍呈下行趋势，但波动幅度较小，故公司2021年度的汇兑损失较2020年有所减少，减少金额为1,615.00万元；2022年1-6月，美元兑人民币汇率整体呈上升趋势，故公司产生较大金额的汇兑收益。
五、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 风华高科 | 23.70% | 31.91% | 29.65% | 23.98% |
| 顺络电子 | 34.95% | 35.05% | 36.26% | 34.15% |
| 麦捷科技 | 17.39% | 21.06% | 18.62% | 17.49% |
| 平均值 | 25.35% | 29.34% | 28.17% | 25.21% |
| 公司 | 32.18% | 38.27% | 40.67% | 32.67% |
2020年，消费电子行业需求增加，公司各产品的毛利率总体有所提升；2021年，随着国内外原材料价格上升，以及按新收入准则调整运输费，公司各产品的毛利率总体有所下降；2022年1-6月，受行业景气度下降和新冠疫情影响，下游客户的开工率恢复速度低于预期，公司各产品的产能利用率下降，叠加原材料价格波动等因素影响，公司部分消费电子产品的毛利率下降。
公司的毛利率变动趋势与同行业的毛利率变动趋势较为一致，在报告期内均呈现先增后减的态势，不存在重大差异。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 13.63% | 15.20% | 15.75% | 16.37% |
| 风华高科 | 9.99% | 13.92% | 13.47% | 12.72% |
| 麦捷科技 | 8.89% | 8.61% | 10.16% | 8.69% |
| 平均值 | 10.84% | 12.58% | 13.13% | 12.59% |
| 公司 | 15.50% | 14.68% | 14.70% | 17.10% |
| 公司剔除股份支付后的期间费用率 | 13.84% | 14.63% | 15.01% | 14.73% |
注：为报告期内销售费用金额可比，将2019年度及2020年度销售费用中的运输及报关费转列至营业成本中根据上表，报告期内同行业上市公司平均期间费用率呈先上升后下降的趋势，剔除限制性股票确认的股份支付费用后，公司亦呈先上升后下降的趋势，变动趋势与同行业可比上市公司的变动趋势总体保持一致。
1、销售费用率
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 1.80% | 1.91% | 2.67% | 2.82% |
| 风华高科 | 1.70% | 1.59% | 1.41% | 2.32% |
| 麦捷科技 | 1.22% | 1.27% | 1.25% | 1.52% |
| 平均值 | 1.57% | 1.59% | 1.78% | 2.22% |
| 公司 | 2.68% | 2.04% | 1.87% | 2.28% |
2019年度至2022年6月，公司销售费用率呈先下降后上升的趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在差异，但与同行业风华高科的变动趋势一致。
2、管理费用率
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 4.11% | 4.52% | 4.47% | 5.57% |
| 风华高科 | 6.16% | 6.96% | 7.59% | 6.93% |
| 麦捷科技 | 3.17% | 2.49% | 2.86% | 2.75% |
| 平均值 | 4.48% | 4.66% | 4.97% | 5.08% |
| 公司 | 8.68% | 5.31% | 5.11% | 8.12% |
2019年度至2021年度，公司管理费用率呈先下降后上升的趋势，若剔除限制性股票确认的股份支付费用后，管理费用占营业收入的比重分别为6.66%、
5.33%、5.31%，与同行业可比上市公司平均值变动趋势保持一致。2022年1-6月，公司管理费用率上涨较大，与同行业公司麦捷科技变动趋势一致，主要系本期受2021年下半年薪酬调整、确认限制性股票的股份支付费用及本期新增长期资产使得折旧与摊销金额较大的综合影响。同时公司2022年1-6月营业收入有所下降，使得管理费用率上升。
3、研发费用率
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 6.90% | 7.52% | 4.47% | 7.30% |
| 风华高科 | 4.73% | 5.83% | 5.32% | 4.36% |
| 麦捷科技 | 5.21% | 4.51% | 4.07% | 3.44% |
| 平均值 | 5.61% | 5.96% | 4.62% | 5.03% |
| 公司 | 8.21% | 5.95% | 5.48% | 7.47% |
2019年度至2021年度，公司研发费用率呈先下降后上升的趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势保持一致。2022年1-6月，公司研发费用率持续上升，主要系研发人员人数及薪酬较上期有较大幅度上升、本期确认限制性股票的股份支付费用及新增大量长期资产使得研发折旧摊销费上升导致。同时公司2022年1-6月营业收入有所下降，使得研发费用率上升。
4、财务费用率
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 顺络电子 | 0.83% | 1.24% | 1.59% | 0.69% |
| 风华高科 | -2.59% | -0.46% | -0.85% | -0.89% |
| 麦捷科技 | -0.72% | 0.33% | 1.98% | 0.99% |
| 平均值 | -0.83% | 0.37% | 0.91% | 0.26% |
| 公司 | -4.06% | 1.39% | 2.24% | -0.77% |
报告期内，公司财务费用率呈先上升后下降再上升的趋势，与同行业可比上
市公司平均值变动趋势保持一致。由于财务费用受每年银行贷款融资规模、外销引起的汇兑损益规模、现金管理水平、各企业债务结构差异及是否发行可转债等事项影响，个体间差异较大。
综上所述，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的期间费用率变动趋势总体保持一致，部分期间费用率变动趋势存在差异但具有合理性。
六、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营性活动现金流净额 | 19,318.18 | 41,648.39 | 25,053.65 | 33,721.15 |
| 净利润 | 10,956.34 | 38,895.14 | 28,925.12 | 11,795.15 |
| 差额 | 8,361.84 | 2,753.25 | -3,871.47 | 21,926.00 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（信用/资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。
各期具体调整项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 10,956.34 | 38,895.14 | 28,925.12 | 11,795.15 |
| 加：资产减值准备 | -225.30 | 249.34 | 846.37 | -418.03 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 4,548.22 | 7,120.38 | 6,093.50 | 5,525.22 |
| 使用权资产折旧 | 262.51 | 385.52 | - | - |
| 无形资产摊销 | 268.43 | 296.75 | 326.41 | 256.97 |
| 长期待摊费用摊销 | 150.37 | 209.07 | 129.99 | 94.08 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"-"号填列） | -40.86 | 1.79 | -7.31 | 7.21 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 固定资产报废损失（收益以"-"号填列） | 0.51 | 50.24 | 7.06 | 32.23 |
| 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以"-"号填列） | 244.64 | 1,767.70 | 2,635.51 | -127.54 |
| 投资损失（收益以"-"号填列） | - | -56.18 | - | -32.87 |
| 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） | -408.27 | -195.59 | 385.97 | -41.91 |
| 递延所得税负债增加（减少以"-"号填列） | 1,077.90 | 924.39 | 271.96 | 1,049.56 |
| 存货的减少（增加以"-"号填列） | 30.06 | -7,775.63 | 376.89 | 1,506.19 |
| 经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列） | 1,633.55 | -9,882.57 | -15,226.74 | 9,868.74 |
| 经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列） | -4,129.06 | 9,531.40 | 754.33 | 1,941.66 |
| 其 他 | 4,949.14 | 126.61 | -465.41 | 2,264.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,318.18 | 41,648.39 | 25,053.65 | 33,721.15 |
（一）2019年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2019年度公司经营活动现金流量净额较净利润多21,926.00万元，主要系由于：
1、折旧与摊销相关的非付现成本5,876.27万元，未形成经营性现金流出；
2、经营性应收项目减少9,868.74万元，主要系应收账款及应收票据的减少所致；
3、经营性应付项目增加1,941.66万元，主要系公司业务规模的扩大使得应付账款、应交税费以及应付职工薪酬增加。
（二）2020年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2020年度公司经营活动现金流量净额较净利润少3,871.47万元，主要系由于：
1、折旧与摊销相关的非付现成本6,549.90万元，未形成经营性现金流出；
2、财务费用增加2,635.51万元，主要系公司外销业务以美元结算为主，2020年由于人民币升值导致汇兑损失增大，外币应收账款产生的汇兑损失大于外币应付账款产生的汇兑收益，形成汇兑净损失；
3、经营性应收项目增加15,226.74万元，主要系本期业务规模扩大，营业收入增加导致期末应收账款余额增加。
（三）2021年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2021年度公司经营活动现金流量净额较净利润多2,753.25万元，主要系由于：
1、折旧与摊销相关的非付现成本8,011.72万元，未形成经营性现金流出；
2、财务费用增加1,767.70万元，主要系公司外销业务以美元结算为主，在美元汇率总体下降的趋势下，外币应收账款产生的汇兑损失大于外币应付账款产生的汇兑收益，形成汇兑净损失；
3、存货增加7,775.63万元，主要系2021年度公司业务规模的扩大，营业收入较2020年增长30.58%，相应存货备货量增加；
4、经营性应收项目增加9,882.57万元，主要系本期业务规模扩大导致期末应收账款余额增加；
5、经营性应付项目增加9,531.40万元，主要系公司业务规模的扩大以及原材料价格上涨相应采购规模增长导致应付账款增加，同时应交税费以及应付职工薪酬也随之增加。
（四）2022年1-6月公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2022年1-6月公司经营活动现金流量净额较净利润多8,361.84万元，主要系由于：
1、折旧与摊销相关的非付现成本5,229.53万元，未形成经营性现金流出；
2、经营性应收项目减少1,633.55万元，主要系应收账款的减少所致；
3、经营性应付项目减少4,129.06万元，主要系应付账款及应付职工薪酬的减少所致。
综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、取得并核查了公司的收入成本明细表，对公司营业收入构成及各类产品的收入变化情况进行定量分析，了解其收入增长原因及合理性；
2、与公司主要负责人进行访谈，了解公司收入增长原因；
3、查阅同行业上市公司的公开资料，核查其收入变动情况；
4、对公司的收入成本明细表进行核查，针对公司各项产品单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与公司主要负责人进行访谈，了解相关变动原因；
5、查阅公司报告期内各期间费用明细表，分析各期间费用变动合理性、与公司经营情况和营业收入是否匹配；
6、查阅公司同行业可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司报告期内主营业务经营情况，了解其综合毛利率和期间费用水平及变动趋势，并与公司相关数据进行对比分析；
7、复核现金流量表的编制，并执行勾稽核对程序，对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，公司主营业务结构基本稳定，公司营业收入的增长符合行业趋势以及经营业务的实际情况，营业收入增长具有真实性和合理性；
2、公司已按纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜分项定量分析毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况，相关产品毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理；
3、在疫情影响下，2020年和2021年营业收入持续增长，2022年一季度经营业绩出现大幅下滑主要系受行业环境不利影响、成本和费用率上涨所致；报告期内经营业绩波动具有合理性，公司营业收入不存在明显季节性；
4、报告期内，公司各项期间费用的变动与实际经营及营业收入匹配，具有真实性、合理性；
5、报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，毛利率变动具有合理性；报告期内，公司期间费用率与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，不存在重大差异；
6、报告期内，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
（本页无正文，为浙江洁美电子科技股份有限公司对《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
浙江洁美电子科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
| 王天祺 | 计玲玲 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江洁美电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日