证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-065债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的前提假设
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币48,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本410,020,847股为基础，仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为38,895.14万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为37,988.81万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,002.08 | 41,002.08 | 43,425.87 |
| 本次募集资金总额（万元） | 48,500.00 | ||
| 本次非公开发行股份数量（万股） | 2,423.79 | ||
| 情形一：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,895.14 | 38,895.14 | 38,895.14 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 37,988.81 | 37,988.81 | 37,988.81 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 213,537.58 | 252,432.73 | 300,932.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.93 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.33% | 16.69% | 15.87% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.88% | 16.31% | 15.53% |
| 情形二：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,895.14 | 42,784.66 | 42,784.66 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 37,988.81 | 41,787.70 | 41,787.70 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 213,537.58 | 256,322.24 | 304,822.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 1.04 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.02 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.33% | 18.21% | 17.32% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.88% | 17.94% | 16.95% |
| 情形三：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,895.14 | 35,005.63 | 35,005.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 37,988.81 | 34,189.93 | 34,189.93 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 213,537.58 | 248,543.21 | 297,043.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.85 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.83 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.33% | 15.15% | 14.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.88% | 14.80% | 14.08% |
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，整体资本实力得以提升。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的不利影响。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金需求，优化资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司实施了如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（四）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会2022年9月7日