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证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-023
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因公司日常经营需要，2024年度公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方佛山市南海威通建设投资有限公司（以下简称“南海威通”）发生日常关联交易，具体类别为向南海威通提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金额不超过人民币30,000万元。
南海威通为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司广东南海城建集团有限公司的全资子公司，公司任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在广东南海城建集团有限公司担任董事、总经理职务，公司曾任董事晏明先生在南海威通现担任董事长和总经理，公司现任监事黎敬良先生在南海威通曾担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司基于审慎性、实质重于形式的原则，认定本次交易构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，董事会在审议本议案时不涉及关联董事，无需关联董事回避表决。监事会在审议本议案时,关联监事黎敬良先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司
股东大会审议，关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
（二）2024年度日常关联交易类别和金额预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务、服务 | 南海威通 | 向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等 | 公司通过公开招投标方式获取项目，以市场同类产品或服务的价格为定价依据 | 30,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 30,000 | 0 | 0 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人租赁房屋等物业 | 佛山市南海城市建设投资有限公司 | 租用办公场地等 | 114.99 | 350 | 7.37 | -67 |
| 披露日期及索引 | 公司于2023年4月26日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的公告》（公告编号2023-038） | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年预计与关联方佛山市南海城市建设投资有限公司发生的日常关联交易金额是基于公司与其签订的房屋租赁合同是按三年的租赁日期签订预计，预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：佛山市南海威通建设投资有限公司
2、法定代表人：晏明
3、成立日期：1993年9月28日
4、注册资本：12,000万元人民币
5、注册地址：佛山市南海区桂城街道金科路6号粤港金融科技园1座11楼1101室之一（住所申报）
6、统一社会信用代码：91440605280019004J
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东情况
广东南海城建集团有限公司持有南海威通100%股权。
9、最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 23,309.82 | 24,939.62 |
| 净资产 | 13,581.01 | 12,896.72 |
| 营业收入 | 9,984.93 | 1,266.05 |
| 净利润 | 1,822.36 | -679.72 |
上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
南海威通为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司广东南海城建集团有限公司的全资子公司，公司任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在广东南海城建集团有限公司担任董事、总经理职务，公司曾任董事晏明先生在南海威通现担任董事长和总经理，公司监事黎敬良先生在南海威通曾担任董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司基于审慎性、实质重于形式的原则，将南海威通认定为公司关联方。
（三）履约能力分析
南海威通依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及合并报表范围内的子公司与关联方南海威通发生的日常关联交易，主要为向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则，交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格，由交易双方通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及合并报表范围内的子公司将根据 2024 年度日常经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及全资子公司与关联方南海威通发生的日常关联交易是基于公司日常经营发展需要，双方之间的合作可以利用各自的资源优势形成互补，更好地服务于公司的日常生产经营。交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格、由交易双方通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及全资子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司及全资子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年3月15日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年3月21日