深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”） 各子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
1．由公司持股比例超过50%的控股子公司；
2．公司持股比例虽然低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。
第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
对公司及子公司的分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
第四条 公司作为子公司的控股股东，按公司向子公司实缴的注册资本金享有对子公司的资产收益、处置权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理）的委派权和财务、审计监督权等。
公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行
负责，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地做好对子公司的管理、指导、监督等工作。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、监事会、财务部门及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第五条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对子公司经营者的日常经营管理工作进行授权，确保子公司有序、规范、健康发展。第六条 子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。
第二章 董事、监事、高级管理人员和薪酬管理
第七条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派推荐制，由母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。第八条 母公司派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。母公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员或经营管理者，原则上从母公司职员中产生。根据子公司的业务性质，上述人员需具备相关的管理、业务、财务及公司治理等专业能力。
第九条 公司拟对子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行选派或调整的，应提请子公司召开董事会或股东会作出决议，签署相关聘任文件，履行必要的相关程序；子公司总经理在提请解聘公司委派的副总经理、财务负责人时，需提前征得公司同意，并由公司提请子公司召开董事会，履行必要的相关程序。
第十条 子公司董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
（二）遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司股东合法利益不受侵犯，在子公司董事会、股东会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见；
（五）按照公司重大信息内部报告制度或应公司要求及时向公司报告；
（六）按照公司信息披露管理制度及时向公司报告；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在公司或原工作单位；专职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在任职的子公司。
被选派到子公司任职的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和子公司的公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责；在子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值；通过参加子公司董事会会议、监事会会议， 参与子公司日常的经营管理等形式，获取更多子公司信息，及时向公司汇报；督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司、子公司与子公司之间的有关工作；承办公司交办的其他工作。
子公司财务负责人作为子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司财务负责人负有向任职子公司总经理/董事会及公司董事会、总经理、财务负责
人、财务部门进行双重汇报的义务，对其任职子公司的财务状况真实性、合规性负责并进行监督。第十二条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，不重复领取薪酬； 专职的董事、监事、高级管理人员、财务负责人的薪酬在所任职的子公司发放。第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后三个月内，向母公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。第十四条 在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司备案。子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当及时报备公司证券事务部。子公司录用员工实行公开招聘制度，应制订员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。控股子公司需每月向公司人力资源中心汇总上月人员统计表。
第三章 规范运作
第十五条 公司制定全资子公司的章程、通过参与控股子公司股东会制定控股子公司章程。
子公司章程与国家有关法律、行政法规、规章制度以及《公司章程》相悖时，应及时修订子公司章程。子公司根据实际经营管理需要，进行章程修订时，需报备公司投融资部，并履行股东会决议程序、办理工商备案。
子公司章程中须有明确的股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、总经理的决策权限、范围和程序的规定。
第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，依法设立股东会、董事会、监事会。
第十七条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会（不设董事
会的除外）。股东会和董事会应当形成决议，并由到会股东或董事签字；股东会、董事会决议以及执行董事或总经理签署的有关决定、聘任书，应当于形成、签署后的1个工作日内将相关文件报公司董事会办公室备案。子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和议案材料须在会议召开5日前报公司董事会办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十八条 子公司的改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需编制可行性方案，事先报告公司投融资部、董事会办公室，并按有关权限进行相应程序的审议。
第四章 经营决策
第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律、法规、及规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向、以客户为中心的经营管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。第二十条 子公司进行购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含对控股子公司担保等）、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托经营资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他重大交易应按照《公司章程》规定的权限提交公司审议，重大事项需按照公司信息披露管理制度及其他相关法律法规的规定进行信息披露。子公司负责人不得越权进行审批。
第二十一条 子公司应建立识别关联交易的内控流程，对照公司董事会秘书提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的审批
程序，公司董事会审议通过后方可进行交易。第二十二条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行相应的审批程序，公司总经理、董事会或股东大会审议通过后方可实施。
第二十三条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行相应的审批程序，公司董事会审议通过后方可办理。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司审议通过后方可实施。
第五章 财务管理
第二十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务管理制度。
第二十六条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一） 指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
（二） 指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查子
公司财务运作和资金收支使用情况；
（三） 审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四） 监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五） 公司交办的其他事项。
第二十七条 子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，建立和健全子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十九条 子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十条 子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。第三十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立账外账和小金库。第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第三十三条 子公司应根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款。第三十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董
事会采取相应措施。因上述原因给子公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第六章 信息披露第三十五条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等规章制度，公司证券事务部为子公司信息管理的监督部门。子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求，明确信息披露管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务：
1．提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；2．保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整、有效；3．子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的知情人员，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。第三十六条 子公司发生以下重大事项时，应当按照有关要求及时向公司董事会秘书、相关部门或分管领导报告：
1．对外投资行为（含委托理财、单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体等）；
2．收购、出售资产行为；
3．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、许可等）的订立、变更和终止；
4．提供财务资助（含委托贷款等）；5．提供资产抵押、质押；6．重大经营性或非经营性亏损；7．遭受重大损失；8．重大诉讼、仲裁事项；9．重大行政处罚；10．补贴收入；11．重大安全事故及处罚；12．重大环保事故及处罚；13．关联交易；14．法律法规、《公司章程》及公司重大信息内部报告制度规定的其他重大事项。本条所称“及时”是指事发当天，本条所称“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项，或按照《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定公司应予披露的事项。本制度未涉及的其他须报公司批准（备案）的重大事项，按有关法律法规和公司规定执行。
对于不按本规定报告子公司重大事项的，或故意漏报、瞒报重大事项的子公司，公司将追究子公司负责人的领导责任；对于造成重大损失或严重后果的，公司将依法追究子公司负责人的经济和法律责任。
第七章 档案与印章管理
第三十七条 子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项，决策流程等，应按照相关法律法规和公司章程有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第三十八条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办
公室备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三十九条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司重大信息内部报告制度的规定，向公司董事会办公室报备、归档。第四十条 子公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件，应及时向董事会办公室报备、归档。第四十一条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交公司董事会办公室存档。
第四十二条 子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。
第八章 审计监督
第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司可以聘请会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。
公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；董事、监事、高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长（或执行董事）、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有相关资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十六条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行并整改、落实，并接受审计部对整改过程和结果的监督。子公司总经理和财务负责人是整改的并列第一责任人。
第九章 附则
第四十七条 除文中特别注明外，本制度所称 “低于” 均含本数，“以上”、“超过”均不含本数。第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。第四十九条 本制度由公司董事会制定并修改，由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023年11月