深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则第一条 为保证深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本工作制度的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员须由独立董事担任，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。第四条 薪酬与考核委员会设主任一名，负责主持委员会工作；主任由本委员会会议从本委员会中的独立董事中选举，并报请董事会批准产生。第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会
委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（二）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准（主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
1.有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；
2.有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
3.根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；
（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（五）在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
1.制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
2.负责对公司股权激励计划进行管理；
3.对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）董事会授权委托的其他事宜。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
第十条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十一条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报公司股东大会批准。
第十二条 薪酬委员会对本工作制度第九条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案以书面形式报送董事会。
第十三条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十四条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。薪酬委员会每年至少召开一次会议。董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十七条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十八条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬委员会主任职责。第十九条 薪酬委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第二十三条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十四条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议召集人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十六条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第三十条 薪酬委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。
第三十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 除会议记录外，薪酬委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。第三十九条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度中“以上”含本数，“过半数”不含本数。第四十二条 本制度解释权属于公司董事会。第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023年11月