深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，对董事会负责并报告工作，主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第三条 公司内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事其中二名委员由独立董事担任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士，非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计相关专业知识和经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生和罢免。
第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第七条 审计委员会设主任一名，负责主持委员会工作；主任应由独立董事担任，并应为会计专业人士。第八条 审计委员会成员由同届董事会董事组成，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第三至四条的规定予以补选。第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会主要的职责权限：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）监督及评估外部审计工作，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
（八）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（九）对重大关联交易进行审计；
（十）审核公司的财务信息及其披露，审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（十一）监督及评估公司的内部控制；
（十二）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。审计委员会就其职责范围内事项向
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十四条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第十五条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会每年至少召开四次会议，至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。
第二十条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、两名以上审计委员会委员、或者审计委员会主任认为必要时，可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十二条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。第二十三条 审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。审计委员会委员可以亲自
出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。
第三十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十九条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第四十条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第四十一条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本制度与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作制度进行修订。
第四十五条 本制度中“以上”、“内”含本数，“过半数”不含本数。
第四十六条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
第四十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023年11月