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证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-075
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册地址情况
公司根据实际经营发展需要，拟将公司注册地址由“深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层”变更为“深圳市福田区八卦岭安吉尔大厦五层505房”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准），同时对《公司章程》相应条款进行修订。
二、《公司章程》修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2. | 第三条 公司于2017年2月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 | 第三条 公司于2017年2月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会”）证监许可[2017]265号文核准，首次公开发行人民币普通股2,534万股，并于2017年3月20日在深圳证券交易所中小企业板上市。 | 证监许可[2017]265号文核准，首次公开发行人民币普通股2,534万股，并于2017年3月20日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 |
| 3. | 第五条 公司住所：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层。 | 第五条 公司住所：深圳市福田区八卦岭安吉尔大厦五层505房。 |
| 4. | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5. | 2017年2月24日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为2,534万股。 | 2017年2月24日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为2,534万股。 |
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| 6. | 第十九条 公司股份总数为135,312,808股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为135,312,808股，全部为人民币普通股。 |
| 7. | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 8. | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 10. | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 11. | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 12. | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 13. | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 14. | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的重大 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 |
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| 交易； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 15. | | 第四十二条 公司提供担保（含对控股子公司担保等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为公司关联人提供担保； （七）中国证监会、深交所规定的其它情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， |
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| | 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会、董事会审议对外担保事项时违反本章程及公司相关制度所规定的审批权限、审议程序的，按照《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司对外担保管理制度》追究相关人员责任。 |
| 16. | | 第四十三条 公司提供财务资助（含委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 17. | | 第四十四条 公司不得为本章程第四十五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且 |
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| | 属于本规则第四十五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 |
| 18. | | 第四十五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 |
| 19. | 第四十四条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 |
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| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 20. | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 |
| 21. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%；召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司及公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关持股及其它证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%；召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司及公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关持股及其它证明材料。 |
| 22. | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 23. | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 |
| 24. | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限和方式； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 25. | 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 | 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 当日下午3:00；通过深圳交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 |
| 26. | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 27. | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报告。 |
| 28. | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 29. | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内或连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 30. | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 31. | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 第八十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权； （三） 被交易对方直接或间接控制； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。 |
| 32. | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 | 删除本条，此后各条款序号相应顺延。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 33. | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人。 董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选人。 董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。 |
| 34. | 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 | 第八十九条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合法律法规及深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。在选举 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 | 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 |
| 35. | | 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 36. | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 37. | 第九十六条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告，公告应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三） 每项提案的表决方式； （四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第九十九条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。 深交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按深交所要求提供。 |
| 38. | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一○三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
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| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章或其他有关规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 候选人存在上述情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内内解除其职务。本所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议、及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 39. | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一○四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 本公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 |
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| 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正： 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 40. | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 （十一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 （十二）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 （十三）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 （十四）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （十五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 （十六）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 （十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 41. | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一○八条 公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事或者监事填补因相关董事、监事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在《上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事 |
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| | 会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。 |
| 42. | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一一一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定执行。 |
| 43. | 第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一一三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 44. | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定除本章程规定由股东大会审议以外的关联交易、担保事项及第四十一条规定的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一一四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 45. | | 第一一七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
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| | （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 46. | 第一百一十五条 董事会应当确定关联交易、担保事项及重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程以及有关法律、法规、规范性文件规定由股东大会审议的事项以外的其它事项，董事会均有权决定，但本章程规定董事会授权董事长、总经理办理的事项则由董事长、总经理决定。 | 第一一八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程第四十二、四十三条的规定外，公司发生的重大交易（包括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的其他交易）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 除本章程第四十二、四十三条的规定外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还需提交股东大会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 7．公司在一年内购买、出售重大资产超 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到前款第4或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （四）公司与关联人发生的交易达到下列 |
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| | 标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： 1．与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2．与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当经董事会审议后提交股东大会审议，并及时披露。 本项所指交易包括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深交所认定的其他交易）。 |
| 47. | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除本条，此后各条款序号相应顺延。 |
| 48. | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； | 第一一九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列权力： （一）管理公司信息披露事项； （二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以外的第四十一条规定的其它交易事项及300万元以下的关联交易； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 | （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列权力： （一）管理公司信息披露事项； （二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 |
| 49. | 第一百二十一条 董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事。 | 第一二三条 董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话、邮件等方式通知全体董事。 |
| 50. | 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一二四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 51. | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一二五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和《公司章程》对董事会形成决议另有规定的，从其规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 52. | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第一二六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 53. | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。 | 第一二七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并形成书面文件由参会董事签字。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 54. | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一二九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 55. | 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一三二条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 56. | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一三三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 57. | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）行使法定代表人的职权；签署应由公司法定代表人签署的文件 | 第一三五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
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| （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 58. | | 第一三九条 公司根据需要设副总经理，副总经理协助总经理工作。副总经理每届任期三年，经连聘可连任。由董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理对总经理负责并报告工作。 |
| 59. | 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一四〇条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 60. | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一四一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 61. | 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一四二条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员之配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 62. | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一四六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 63. | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一五一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 64. | 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一五三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 65. | 第一百五十一条 监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会由监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。 | 删除本条，此后各条款序号相应顺延。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 66. | 第一百五十二条 监事会的表决程序：书面投票表决、允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议采用记名方式投票表决。 | 删除本条，此后各条款序号相应顺延。 |
| 67. | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一五四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 68. | | 第一五六条 根据《党章》规定，公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，加强对公司管理人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 |
| 69. | | 第一五七条 公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 |
| 70. | | 第一五八条 公司党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； |
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| | （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一； （四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 |
| 71. | | 第一五九条 公司党组织的主要职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究公司重大决策事项； （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。 |
| 72. | | 第一六〇条 公司依照法律、法规及规范性文件有关规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进公司事务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 |
| 73. | | 第一六一条 公司在研究、制订有关职工工资、福利、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重 |
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| | 大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 |
| 74. | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 | 第一六三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在前述期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 75. | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配的形式及间隔： 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。 | 第一六八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1．公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配的形式及间隔： 1．公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。 |
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| 2、公司每年进行一次年度利润分配。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。 现金分红的具体条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 特殊情况指以下情形之一： 1、公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 2．在当年盈利的前提下，公司每年进行一次年度利润分配。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。 现金分红的具体条件： 1．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 特殊情况指以下情形之一： 1．公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十； 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 3．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
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| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上，公司董事会应提出发放股票股利的议案并提交股东大会审议。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1、在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或年度利润分配方案。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策；充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1．在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或年度利润分配方案。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 2、如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事、监事会应对此发表明确意见。 （六）利润分配政策的变更 公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司因战争、自然灾害等不可抗力或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应在不违反中国证监会和证券交易所的有关规定的前提下，以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配信息的披露 | 2．如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。监事会应对此发表明确意见。 （六）利润分配政策的变更 公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因战争、自然灾害等不可抗力或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应在不违反中国证监会和证券交易所的有关规定的前提下，以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配信息的披露 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 1．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2．公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 3．公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 （九）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 76. | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一七一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 77. | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以电话或者传真或者邮件进行。 | 第一七九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、直接送达或邮寄的方式进行。 |
| 78. | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以电话或者传真或者邮件进行。 | 第一八〇条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、直接送达或邮寄的方式进行。 |
| 79. | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一八一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期。 |
| 80. | 第一百八十一条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一八五条 公司根据监管机构要求指定媒体报刊，深交所网站（网址为www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 81. | 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 | 第一八七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定信息披露报纸上和深交所网站（网址为www.szse.cn）上公告。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 82. | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）上公告。 | 第一八九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定信息披露报纸上和深交所网站（网址为www.szse.cn）上公告。 |
| 83. | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一九一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定信息披露报纸上和深交所网站（网址为www.szse.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 84. | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一九四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 85. | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 | 第一九五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 86. | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一九七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证监会指定信息披露报纸上和深交所网站（网址为www.szse.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 87. | | |
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“多于”、“以内”、“超过”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、 “低于”、 “不超过”不含本数。
| | 第二一〇条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本数。 |
| 88. | 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二一一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 |
| 89. | | 第二一三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延，修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。除上述修改外，公司章程其他条款不变。修订内容待提交股东大会审议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023年11月15日
