证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2022-051
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于签署《合作协议书》的公告
特别提示：
1、本次签署的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司与保利（横琴）资本管理有限公司之合作协议书》（以下简称“合作协议”、“合作框架协议”）属于框架性约定，具体的合作项目和实施细节尚待进一步落实和明确，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的合作框架协议仅为框架性约定，对本公司2022年度经营业绩不构成重大影响。
3、本次签署的合作框架协议不涉及任何具体的交易标的或者交易金额，无需提交董事会和股东大会审议。
一、合同签署概况
经广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）与保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）友好协商，双方有意建立长期合作关系，公司与保利资本于2022年10月24日签订《合作协议书》。
合作框架协议不涉及具体交易金额，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。公司未来将根据本次协议涉及事项以及进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议及履行信息披露义务。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司
法定代表人：吴海晖
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1921办公
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司存在的关联关系：
2022 年 10 月 17 日，公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”）签署了《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该协议约定马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺股份37,308,550 股股份（占上市公司目前股份总数的 20%）协议转让给珠海鸿禄。珠海鸿禄的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城齐利”）持有上市公司 1,879,875 股股份（占上市公司目前股份总数的 1.01%）。珠海鸿禄和共青城齐利的执行事务合伙人均为保利资本。上述协议转让股份事项尚需交易双方按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、类似交易情况
2020年，公司作为有限合伙人对外投资参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）份额，从而间接投资于由保利资本、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”。具体内容详见公司2020年8月1日披露于巨潮资讯网的相关公告。
3、履约能力分析
保利资本为中国保利集团有限公司旗下资本管理平台之一，中国保利集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，信誉优良，具备较强的履约能力。
三、框架协议的主要内容
甲方：保利资本
乙方：皮阿诺
第一条 合作原则
1、平等自愿原则。双方应在自愿、平等的基础上开展合作。
2、长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长远利益，致力于长期、稳定的合作。
3、共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源开展合作，互惠互利，共同发展。
4、优势互补原则。双方通过资源共享、优势互补与业务创新，增强双方的业务发展。
5、市场化原则。双方恪守本协议所做之约定，确保双方共同利益，具体合作事项应
按市场化方式运作。
6、合法合规原则。双方的合作应遵守法律、法规、中国证监会的规则、乙方上市的深圳证券交易所的上市规则等规则，在合法合规的基础上进行合作。
第二条 合作内容
1、业务合作
（1）甲方根据国务院国资委对中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）打造原创技术策源地和现代产业链链长的定位要求，拟与乙方在定制家具类产品的研发、销售、业务推介等业务领域（具体由甲乙双方协商并根据市场情况进行调整）展开合作，带动乙方发展高技术附加值的产品，进而推动双方在业务上实现相互借鉴，资源互补，形成相互促进、相互融合的战略格局；在符合法律法规的前提下，甲方优先推广乙方产品业务。
（2）甲方协助乙方确定上市公司未来的发展战略定位，明确上市公司的发展战略规划，协助乙方建立制定、跟踪和调整战略规划的机制。
（3）依托甲方及甲方的关联方（甲方的关联方指保利集团及其控制的其他企业，下同）各项业务平台，充分发挥甲方及甲方的关联方的品牌效应和业务资源，结合乙方自身的业务优势，在符合法律法规的前提下，促成双方建立长期而稳定的战略合作伙伴关系，推动乙方业务快速增长。
（4）双方共同看好未来新能源的巨大发展前景，双方共同探索开展新能源业务板块合作。将以乙方板芙工厂屋顶分布式光伏建设为切入点，甲方将协调甲方的关联方协助乙方在新能源领域进行布局，并协助乙方成立新能源事业部，共同研发新能源相关产品。
2、治理结构的改善
甲方将根据法律、法规和乙方章程的规定，提名具有资质的董事或独立董事候选人，根据乙方章程的规定履行程序后成为乙方的董事或独立董事，进一步提升乙方的治理结构的合理化及决策能力的科学化。
3、资本市场运作的紧密合作
甲乙双方应在符合法律法规的前提下，在资本市场运作方面达成更加紧密的合作，该等合作包括但不限于：
（1）长期战略股东
乙方将作为甲方装配式装修环节唯一战略合作平台。甲方管理基金拟长期持有乙方股权，以满足甲方地产产业链布局，并与乙方建立更为紧密的合作关系。
（2）并购业务的合作
1）双方同意，如果乙方为业务需要而进行对外并购，甲方将可作为乙方的战略合作伙伴全程介入，协助乙方制定最有利于上市公司发展的方案，且在遵守法律法规的前提下，促使乙方与甲方的关联方开展合作；2）甲方承诺，为乙方业务发展的需要，甲方将积极推荐对于乙方业务发展有利的并购标的，并由乙方履行内部审批程序和审核程序后（如需）进行收购。
（3）合作设立基金
在符合法律法规和交易所监管规则的前提下，甲方将与乙方或其实际控制人一起设立并购基金，通过并购产业相关标的加强产业合作，最大限度地促进上市公司的发展。
（4）实施更加积极的现金分红政策
双方同意，在不影响乙方长远发展的前提下，将通过召开股东大会修改乙方章程的方式，促使乙方实施更加积极的现金分红政策，更好地回报公众股东。
第三条 合作机制
1、建立信息通报制度。一方及时向另一方通报合作需求，另一方对合作需求及时做出回应。
2、双方各自指定具体的联络机构，负责合作事项的协调、传达、汇总、反馈和跟踪等有关事宜。
3、尽管有前述约定，乙方在此理解并特别同意：甲方按照本协议确定的合作原则组织和实施投资应以下述条件全部成就为前提：
（1）符合法律法规和双方的内部控制及监管要求；
（2）双方已就各自内部审批机构批准的具体合作条件签署正式法律文件。
……
第五条 附则
本协议为双方的合作的框架性协议，在开展具体合作时，双方可以另行协商签订具体的合作协议。
四、框架协议对上市公司的影响及风险提示
本次签署的合作框架协议仅为框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。后续具体合作事项和实施细节由合作双方进一步明确并以届时另行签署的相关合作协议为准。公司将根据具体合作事项进展情况，按照法律法规及规范性文件的要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
2022年10月17日，公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠海鸿禄签署了《股份转让协议》，马礼斌将分期转让持有的皮阿诺股份37,308,550股（占上市公司股份总数的20%）给珠海鸿禄，具体交易安排如下：第一次协议转让23,784,200股股份（占上市公司股份总数的12.75%）；第一次协议转让过户完成且马礼斌剩余13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）满足无限售条件时，马礼斌和珠海鸿禄将在2023年2月28日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续，双方将在2023年3月31日以前完成本次交易。截至本公告披露日，除上述股东外，公司未收到其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会二〇二二年十月二十五日