证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2022-049
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“皮阿诺”）控股股东、实际控制人马礼斌先生（以下简称“乙方”）拟将其持有的皮阿诺股份37,308,550股股份（占上市公司目前股份总数的20%）通过协议转让的方式转让给珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”、“甲方”）。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动情况概述
公司于2022年10月17日收到公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠海鸿禄的通知，获悉双方于2022年10月17日签署了《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），该协议约定马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺股份37,308,550股股份（占上市公司目前股份总数的20%）协议转让给珠海鸿禄。
由于上市公司控股股东、实际控制人马礼斌先生担任上市公司董事长、总经理，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，马礼斌先生2022年度最多可转让其所持上市公司股份的25%，即不超过23,834,497股，2023年才可转让剩余约定的股份。因此，马礼斌先生分两次将其所持的公司股份转让给珠海鸿禄，两次转让的股份数分别为23,784,200股（占公司目前总股本的12.75%）、13,524,350股（占公司目前总股本的7.25%）。
二、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为马礼斌先生，持有公司95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%；公司董事、副总经理马瑜霖女士与马礼斌先生为亲兄妹关系，系马礼斌先生一致行动人，持有公司727,725股股份，占上市公司股份总数的0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司96,065,711股股份，占上市公司股份总数的51.50%。珠海鸿禄未持有上市公司股份；珠海鸿禄的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城齐利”）持有上市公司1,879,875股股份，占上市公司总股本1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司1,879,875股股份，占上市公司总股本
1.01%。
本次权益变动后，马礼斌先生持有公司58,029,436股股份，占上市公司股份总数的31.11%，仍为公司控股股东、实际控制人；马瑜霖女士仍持有公司727,725股股份，占上市公司股份总数的0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司58,757,161股股份，占上市公司股份总数的31.50%。珠海鸿禄持有上市公司37,308,550股股份，占上市公司股份总数的20%；一致行动人共青城齐利持有上市公司1,879,875股股份，占上市公司总股本1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司39,188,425股股份，占上市公司总股本21.01%。
三、本次权益变动受让方的基本情况
（一）受让方
| 企业名称 | 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房 |
| 执行事务合伙人 | 保利（横琴）资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 34,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA572KCL6U |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021 年8月30日 |
| 经营期限 | 2021-08-30至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动 |
| 通讯地址 | 广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼 |
经查询，珠海鸿禄不是失信被执行人。
（二）受让方一致行动人
| 企业名称 | 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 保利（横琴）资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 26,341.23万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA38NG762R |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年6月25日 |
| 经营期限 | 2019-06-25 至 2039-06-24 |
| 经营范围 | 股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼 |
经查询，共青城齐利不是失信被执行人。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
2022年10月17日，作为甲方的珠海鸿禄与作为乙方的马礼斌签订《股份转让协议》，主要内容如下：
鉴于：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为002853。截至本协议签署之日，上市公司总股本为186,542,748股。乙方持有上市公司95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%，系上市公司控股股东。
2、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。
3、乙方有意将其所持皮阿诺20%的股份对外转让，甲方有意根据本协议约
定的条款及条件受让上述股份。有鉴于此，为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就上述事宜达成一致协议如下：
第一条 定义（略）第二条 交易方案
1、乙方拟分期向甲方协议转让上市公司37,308,550股股份（占上市公司股份总数的20%），具体交易安排如下：
（1）乙方向甲方第一次协议转让上市公司23,784,200股股份（占上市公司股份总数的12.75%）；
（2）第一次协议转让的股份过户完成后，且乙方剩余13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）满足无限售条件时，甲方与乙方应当在2023年2月28日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，由乙方将该部分股份转让给甲方，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续。甲乙双方应于2023年3月31日以前完成本次交易。
2、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与转让股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。
第三条 转让价款及其支付
1、双方确认，本次股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，第一次协议转让的价格为本协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，即转让单价为14.904元/股，转让总价为354,479,716.80元；第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之日上市公司前一个交易日收盘价的90%。
2、自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益归属甲方，标的股份的转让总价款不增加。
3、转让价款支付方式及期限
（1）双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
（2）第一次协议转让价款支付期限：
①甲方应于本协议签署且本协议第“四、1”条约定的条件满足后三（3）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的25%（“第一期转让价款”）；
②甲方应于本协议第“四、2”条约定的条件满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的确认意见后十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的40%（“第二期转让价款”），用于乙方缴纳本协议项下的个人所得税等税费及赎回质押的股份。
③甲方应于标的股份中第一次协议转让的部分完成过户之日起十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付余下35%的转让价款（“第三期转让价款”）。
（3）第二次协议转让价款支付期限将由甲乙双方届时签署补充协议，比照第一次协议转让的方式予以确定。
第四条 转让价款支付的先决条件
1、甲方在本协议项下的第一期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的满足为前提：
甲方所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）之管理人保利（横琴）资本管理有限公司已就投资事宜完成内部决策且基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续。
2、甲方在本协议项下的第二期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
（1）本协议已经双方签署生效；
（2）不存在可能禁止或限制本次股份转让的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次股份转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；
（3）就本次股份转让，乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证在重大方
面均真实、准确、完整且不具误导性；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；
（5）本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核同意；
（6）乙方向甲方提供由上市公司所在辖区的政府主管部门出具的覆盖自2021年1月1日至2022年6月30日上市公司及其全部合并报表范围内子公司在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规的合规证明；
（7）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，除上市公司已披露的信息及甲方的尽职调查外，上市公司的资产、业务、财务、运营及管理层未发生重大不利变化。
乙方向甲方出具本条约定的涉及到乙方的先决条件全部得到满足（或被甲方以书面方式豁免）的书面确认函。
3、甲乙双方确认，如本协议签署后的三个月内，因上述第“四、2”条先决条件的第（4）、（5）条无法满足，甲乙双方均有权解除本协议，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。如届时双方同意延长本条约定的期限的，由甲乙双方另行签署补充协议确定。
若本协议第“四、2”条中除（4）、（5）条外所述其他事项未能于本协议签订之日起三个月内全部满足或被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同意予以延期，甲方有权依法解除本协议。若相关条件未能满足系由于乙方或上市公司的原因造成的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。
若本协议第“四、1”条所约定的相关条件未能满足系由于甲方的原因造成的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。
4、若本协议规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应按甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。
5、如本协议约定的第二次协议转让因受相关法律法规或深圳证券交易所业务规则的强制性要求的限制，无法满足深圳证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商解决。
第六条 上市公司治理及后续事项
1、自交割日起三十（30）个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：
（1）上市公司董事会仍由7名董事组成，甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；双方应促使甲方提名的候选人全部当选。自本次交易完成后一年内，甲方有权向上市公司董事会提请审议更换1名独立董事的事项。
（2）如上市公司董事会构成发生变化，甲方有权按照同比例增加或减少提名人数，以确保甲方提名董事人数超过董事会总人数的四分之一。
2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的乙方委派人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。
3、本次交易完成后至乙方持有上市公司5%以上股份期间，为保持上市公司独立性，乙方不得直接或间接地聘用上市公司核心人员为乙方或乙方控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）服务，乙方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。本次交易完成后至乙方持有上市公司5%以上股份期间，乙方有义务促使上市公司及其子公司确保董事及高级管理人员的聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
4、乙方承诺，乙方应当维持上市公司的稳定经营（包括但不限于管理层人员的稳定性）；第一次协议转让过户完成之日起二年内，乙方不从上市公司离职；甲方应与乙方确保上市公司现有管理团队不会发生重大变化。自本次交易完成交割之日起6个月内，甲方与乙方商讨促使上市公司实施股权激励计划。
5、自交割日起三十（30）个工作日内，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，甲方与乙方共同促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会，通过修改公司章程及三年分红规划的方式，实施更加积极的分红政策，即约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于50%的可分配利润。
第十二条 协议的生效、变更和终止
1、本协议经甲方、乙方签署后生效。
2、双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。
3、当发生下列任一事项时，本协议终止：
（1）国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述一揽子交易；
（2）双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；
（3）本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；
（4）协议双方协商一致终止本协议时。
4、当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：
（1）乙方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续；
（2）乙方违反其在本协议项下的义务或其在该等协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；
（3）除乙方已向甲方披露的股份质押情形外，本次转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或乙方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经甲方督促后在合理时间内仍不能消除违约。
5、当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：
（1）甲方未按协议约定支付转让价款；
（2）甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。
6、协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前10个工作日通知协议另一方。
第十三条 违约责任
1、双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。
2、本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
3、因第“十二、3”条导致本协议终止或解除的，除非另有约定，协议双方均不负违约责任，乙方应在3个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按同期银
行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。
4、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第“十二、4”条解除本协议的，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方，并应按照转让价款的15%向甲方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
5、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第“十二、5”条或第“四、3”第三段解除本协议的，甲方应按照转让价款的15%向乙方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方进行追偿。
……
五、本次权益变动对公司的影响
皮阿诺专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售；保利资本在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。
本次权益变动后，双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及合作共赢。
六、其他说明
1、本次股份转让事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。
2、本次股份转让事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券
交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见同日刊登的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、股份转让协议；
2、《详式权益变动报告书》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会二〇二二年十月十八日