2022中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就皮阿诺的关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
1、追认关联交易事项
公司于2021年9月与中山森王木制家居用品有限公司（以下简称“森王公司”）签订投资协议，以增资扩股的形式对森王公司投资人民币400.00万元，2021年10月8日完成工商信息变更。公司对森王公司的投资，是公司在高端实木产品（包含生态板与板木结合、板木结合天然皮、实木复合与科技皮等材质的橱衣木产品）定制业务领域延伸的重要举措，符合公司发展战略。投资完成后，公司日常主要通过森王公司采购原材料、销售商品金额分别为224.19万元、
101.06万元，分别占其全年销售额的比例为27.57%、全年原材料采购额的比例为
18.87%，占比低。随着公司加大中高端产品销售，2022年1月1日至2022年8月25日，公司向森王公司采购原材料、销售商品的金额分别为627.13万元、
53.17万元，分别占其同期销售额的比例为68.55%、原材料采购额的比例为
8.77%，与森王公司之间的日常业务交易额逐步增加，基于实质重于形式原则，认定森王公司与公司构成实质关联关系，对2021年10月8日至今的交易确认为关联交易并进行追认，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易情况 | ||
| 2021年10月8日至2021年12月31日实际发生额 | 2022年1月1日至2022年8月25日实际发生额 | 合计 | ||
| 向关联人采购原材料 | 中山森王木制家居用品有限公司 | 224.19 | 627.13 | 851.32 |
| 向关联人销售产品、商品 | 101.06 | 53.17 | 154.23 | |
| 向关联人出售固定资产 | 178.94 | 0 | 178.94 | |
| 合计 | 504.19 | 680.30 | 1,184.49 | |
上述日常关联交易累计金额为1,184.49万元，占公司最近一期经审计净资产的1.03%，因此本次追认关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、预计2022年度日常关联交易事项
根据2022年初至2022年8月25日已发生关联交易情况，预计2022年度公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不超过2,200.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年预计金额 | 2022年初至2022年8月25日累计已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中山森王木制家居用品有限公司 | 采购原材料 | 参照市场价格，双方协商确定 | 2,000.00 | 627.13 | 224.19 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中山森王木制家居用品有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格，双方协商确定 | 200.00 | 53.17 | 101.06 |
| 合计 | - | - | 2,200.00 | 680.30 | 325.25 | |
公司于2022年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的议案》。上述事项已获独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见：公司补充追认的关联交易、预计2022年度与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格参照市场价确定，不存在损害公司及中小股东的利
益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。独立董事的独立意见：公司补充追认的关联交易、预计2022年度与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此一致同意公司上述关联交易的事项。监事会的意见：公司补充追认的关联交易、公司与关联方开展日常关联交易符合公司经营发展的实际需求，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。
名称：中山森王木制家居用品有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：刘高云注册资本：500万元住所：中山市黄圃镇兴圃大道东29号1-5层经营范围：生产、加工、销售：家具、木工艺品、木门、木楼梯、厨柜、浴室柜；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定须经前置审批的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：截止2022年6月30日，中山森王木制家居用品有限公司总资产12,611,967.31元，净资产5,990,279.64元；2022年上半实现营业收入7,831,432.42元，净利润146,989.64元。
关联关系：公司以增资扩股的形式对森王公司投资人民币400.00万元，持股比例40%，属参股企业，考虑公司日常采购、销售额占森王公司销售、采购比重逐步提高，按实质重于形式原则认定为关联关系。履约能力分析：中山森王木制家居用品有限公司不属于失信被执行人，其生产与经营情况正常、资信状况良好，具有履约保障能力。
1、公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品，属于正常的经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待，交易过程遵循公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
2、公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
1、关联交易的必要性
公司上述关联交易主要是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司正常业务的持续开展，是合理且必要的。
2、对上市公司的影响
公司上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及全体股东利益的行为。
经核查，保荐机构认为，公司本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并经第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易无需提交公司股东大会审议。公司关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。公司业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司追认关联交易事项及预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶兴林 王国梁
中信证券股份有限公司
2022年8 月26日