证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-105
深圳麦格米特电气股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第四届董事会第二次会议于2019年12月23日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年12月12日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、张波、王玉涛以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：
一、 逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2280号），核准公司向社会公开发行面值总额65,500万元的可转换公司债券，期限6年。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币65,500.00万元（含65,500.00
万元），发行数量为6,550,000张。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的麦米转债向股权登记日（即2019年12月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足65,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
包销基数为65,500.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,650万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继
续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。发行对象：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的麦米转债数量为其在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3952元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
二、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、 审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。以上事项授权公司董事长及其授权人士具体办理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于境外子公司签订买卖土地协议的议案》
同意公司境外子公司MEGMEET (THAILAND) CO., LTD.（以下简称“麦格米特泰国”）与AMATA CITY RAYONG COMPANY LIMITED签订买卖土地协议，约定麦格米特泰国出资76,669,180泰铢（按照2019年12月20日汇率折算约合人民币1,777.38万元）购买面积约18.6998莱（约合29,919.68平方米）的泰国境内土地，作为投资建设泰国工厂的建设用地。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本议案在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该协议的签订不构成关联交易或其他利益安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于境外子公司签订买卖土地协议的公告》。
五、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元整，授信额度有效期12个月，担保方式为信用担保。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本议案在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2019年12月24日