证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-109
深圳麦格米特电气股份有限公司关于境外子公司签订买卖土地协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、此买卖土地协议在双方相关审议程序之日起生效。该协议能否生效尚存在不确定性。
2、本次购买土地预计交易总额约为人民币1777.38万元（76,669,180泰铢，具体按签订协议当天汇率计算为准），尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
一、 协议签署及对外投资概述
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司MEGMEET(THAILAND) CO., LTD.（以下简称“麦格米特泰国”，“买方”）拟与AMATACITY RAYONG COMPANY LIMITED（以下简称“卖方”）在泰国曼谷签订买卖土地协议，麦格米特泰国将出资76,669,180泰铢（按照2019年12月20日汇率折算约合人民币1,777.38万元）购买面积约18.6998莱（约合29919.68平方米）的泰国境内土地，作为投资建设泰国工厂的建设用地（以下简称“本次购买土地”或“本次对外投资”）。公司于2019年12月23日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于境外子公司签订买卖土地协议的议案》。
根据相关法律法规及公司《章程》规定，前述议案在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该协议的签订不构成关联交易或其他利益安排。
二、 交易对手方介绍
名称：AMATA CITY RAYONG COMPANY LIMITED
法定代表人：Mr. Viboon Kromadit 和 Mr. Chackchai Panichapat注册资本：450,000,000泰铢主营业务：工业地产开发注册地：曼谷交易对手方与公司不存在关联关系。
三、 协议主要内容
1、土地买卖条款
（1）买卖双方同意买卖该土地，地价为：410万铢/莱，土地总价为：
76,669,180铢。卖方承诺该土地为工业用地、永久产权。该土地总价将根据土地分配许可颁发之后土地厅所测实际面积作相应调整，测量费用应由卖方承担。
（2）该地价已经包括了工业管理局规定的土地及公共设施开发费用等相关费用。
2、土地款支付
买方应根据以下规定向卖方支付土地款：
（1）2020年1月15日前支付金额15,333,826泰铢, 收到款后卖方需在7个工作日内将定金3,066,767.20元退还给买方。
（2）2020 年3月15日支付金额 30,667,672 泰铢。
（3）剩余金额30,667,682泰铢或者经调整的剩余土地金额在该土地地契转让日（2020年8月31日）前付清。
卖方在收到买方的土地款后将立即开出各期付款的发票。
3、卖方责任、义务
卖方同意买方以下责任、义务条款：
（1）卖方为在泰国合法成立的有限公司，有权在泰国境内开展业务，并有权在签约之日将该土地出售给买方，并保证对该土地完整所有权。
（2）该协议不违反卖方同第三方签署的任何备忘录、联合声明或合同。
（3）卖方已得到董事会及股东必要和必须的授权和同意签署本协议并依据本协议的条款履行相应的义务。
（4）卖方拥有所有按泰国法律规定的合法权利执行本协议，在2020年9月15日前将相应地契等与该土地相关权利凭证转让给买方。
（5）卖方须承担该土地进行地契转让时所须交付的土地税。
（6）卖方须承担土地转让所引起的注册费、印花税及其它相关费用。但是在收到卖方地契转让通知后30天内因买方原因未完成土地转让，买方同意支付由此引起所增加的注册费、印花税及其它相关政府费用。
（7）自本协议执行之日起，卖方同意允许买方进入该土地进行地质勘测。
（8）如果买方按照上述条款2（“土地款支付”）的规定准时付款，并且在工厂建筑动工前建筑规划已获得了卖方及工业区管理局的书面批准，卖方同意向买方提供建筑执照申请所需文件。
（9）卖方承诺该土地不存在任何形式的产权负担、地役权、债权、期权、出租、占有的关系。卖方向买方承诺该土地在买方按条款2（“土地款支付”）付款情况下所进行转让登记的地契没有被用于抵押。
（10）卖方应尽最大努力办理地契转让手续，包括新地契颁发，地契转让登记。
……
4、买方责任、义务
买方同意卖方以下责任、义务条款：
（1）买方为在泰国合法成立的公司，并在本协议生效日起有权购买并拥有该土地。
（2）该协议不违反买方同第三方签署的任何备忘录、联合声明或合同。
（3）买方已得到董事会及股东必要和必须的批准和同意签署本协议，并根据本协议的条款履行义务。
（4）买方将用该土地兴建厂房，从事研发设计，制造，销售分销，进出口电力电子产品；医疗产品件及家用电器，通讯产品研发生产及销售，工业自动化及控制系统产品研发生产及销售。而非购买土地进行投机。
（5）买方同意：
1）买方打算停业、进入清算程序、债务重组过程、与债权人和解、交由债权人善后、接管、扣押或没收财产，或启动破产程序的任意情况下；或，
2）在买方打算停产的情况下，买方有意愿转让或分配给第三方；
3）在买方不能开始经营或因经济形势因素没有经营的意愿，经营失败、损
失，或买方以其他可以理解的投资需求已经购买该土地的情况下；
4）在买方以明显的投机意愿购买土地的情况下；5）在买方决定转售该土地的任意情况下；在上述提及的任意情况下，自卖方收到买方的书面通知起90天内，买方将给予卖方该土地的优先回购权。当双方不能在90天内就该土地的回购价格及或条款达成一致时，买方即有权将该土地销售给第三方，销售价格及条款不应好于提供给卖方的价格及条款。
除此之外，在卖方得知买方处于上述任意进程，特别是条款“4、（5）、4）”提到的情况，买方同意卖方拥有即可行使优先回购该土地的权利，并不需要等待买方的书面通知。
（6）买方应根据泰国法律及罗勇安美德城附录II的规章管理条例来建造工厂及进行生产。禁止在该土地内进行非法事务。
（7）买方同意卖方及或其子公司应负责维护公共财产及设施，且同意罗勇安美德城根据条款 3.14 所述的工业区管理局之标准向买方提供水电等基础设施。
……
（8）买方计划于2020年8月开始工厂营建，并于2021年12月完成建筑、开始生产。
（9）如果地契已经准备好进行转让，买方同意在收到卖方书面通知后30天内付清条款2中的最后一笔款项。
如果卖方已经准备好进行土地转让，但买方尚未准备好进行土地受让登记，或者买方尚未向工业区管理局申请土地使用证（IEAT 01）及土地拥有权状（IEATS.15），买方应仍在收到卖方土地转让书面通知后30天内付清条款2（“土地款支付”）中的最后一笔款。
当买方付清所有款项，买方即为该土地的合法拥有方，该土地在买方准备好受让手续后即刻过户给买方。
……
6、违约责任条款
（1）除非双方同意，卖方如若违反本协议的陈述、保证、约定、条款或条
件，买方有权单方面要求强制执行本协议或履行本协议下的义务。在收到买方未履行或不履行义务书面通知书后30天内卖方有机会采取补救措施但仍未行动，买方有权终止协议，卖方应将买方所付各期土地款退还给买方，并按照MOR+3%的利率（最小透支利率参照Kasikorn银行标准）赔付损失，利息期间自各期付款收款之日起至收悉买方书面通知终止协议后60天。
卖方除了以上赔偿外，将不负责除此之外的任何损失。卖方不承担买方任何直接或间接的损失。
（2）如果买方未能根据条款2按时付款，卖方有权在不通知买方的情况下每日对延期付款部分收取利息，利息率为MOR+3%（最小透支利率参照Kasikorn银行标准），直至买方缴纳之日，或者直至卖方因买方的此过失而终止合同之日。
如果买方未能按照条款2按时付款，或者未登记接受土地过户，或者未履行协议规定的任何义务，在收到卖方书面通知后30天内未能采取补救措施，仍未履行义务，卖方应有权在书面通知买方后终止该协议。如果由于买方过失而导致合同终止，买方已经支付给卖方的土地款可被没收，此外，该土地上的建筑、改造和材料等将转入卖方名下，或者买方有权移出该土地上的所有建筑、结构、设备及材料，并于合同终止后90天内将该土地恢复成建造前状态，费用由买方承担。卖方将放弃索要或要求其它补偿的权利和权益。
买方除了以上赔偿外，将不负责除此之外的任何损失。买方不承担卖方任何直接或间接的损失。
（3）任何一方不对另一方由于政府审批、规定，指令，紧急状态的暴发，不可抗力，战争，有战争危险的敌对状态，内乱，骚乱，流行病，风暴，火灾，罢工，封锁，以及其他类似的超出正常双方控制的原因而造成的损失、破坏、伤害、延误等负责。
四、 对外投资的目的及对上市公司的影响
1、本次对外投资目的
公司境外子公司麦格米特泰国本次对外投资并签订买卖土地协议，按照协议条款，麦格米特泰国将出资购买泰国境内土地，作为投资建设泰国工厂的建设用地。本次对外投资有利于公司进一步开展业务，从而有利于拓展公司的海外市场，同时为公司海外投资提供便利途径。麦格米特泰国为全资子公司香港麦格米特的
控股子公司，和公司在业务资源方面具有一定的互补性，一旦实现整合共享，将产生较大的协同价值，有助于壮大公司的业务，增强公司抵御风险的能力。
2、可能存在的风险主要体现
（1）市场拓展不达预期的风险；
（2）海外投资不达预期的风险；
（3）受国际宏观经济形势的影响。
3、 对公司的影响
公司在境外投资建设工厂，能更好的服务于境外客户，将有助于公司的全球化布局，将增加不同系列产品的制造能力，增强公司获取国内外一流客户大批量订单的能力，进一步提高公司在全球高端市场中的竞争地位，增强公司的国际竞争力。本次对外投资由公司以自有资金投入，公司预计本次对外投资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
五、 风险提示
本买卖土地协议在相关审议批准程序完成之日起生效，最终能否生效尚存在不确定性。本次项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
公司将视投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行内部审批程序和信息披露义务。
六、 备查文件
1、AGREEMENT TO PURCHASE AND SELL LAND（《买卖土地协议》）。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会2019年12月24日