华林证券股份有限公司
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
部分限售股份流通上市之独立财务顾问核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）担任
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对麦格米特本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况及核查
意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林
普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1183 号）核准，深圳麦格
米特电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）通过发
行股份及现金支付的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春
文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水
环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和
彭世在等 26 位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下
简称“深圳驱动”）58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆
益民等 6 位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫
浴”）34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱
健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等 12 位自然人股东合计持有的深圳市麦格米
特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）46%股权。本次重大资产重组新
增股份具体明细情况如下：
序号 交易对方名称 出售标的股权比例 支付股份数（股） 占发行后总股本的比例
1 林普根 21.00% 9,961,026 3.18%
2 廖海平 13.00% 4,881,178 1.56%
3 王建方 11.60% 4,355,513 1.39%
4 林霄舸 21.80% 2,227,661 0.71%
5 王雪芬 3.90% 1,849,904 0.59%
6 曾昭源 3.40% 1,612,737 0.52%
7 陈方琳 3.20% 1,517,870 0.48%
8 李 明 4.00% 1,501,901 0.48%
9 董 彪 3.00% 1,126,425 0.36%
10 黄国振 2.50% 938,688 0.30%
11 龚春文 2.00% 750,950 0.24%
12 李 建 2.00% 750,950 0.24%
13 蒋金生 2.00% 750,950 0.24%
14 龙思玲 6.50% 664,211 0.21%
15 刘小园 1.60% 600,760 0.19%
16 朱 迪 1.50% 563,212 0.18%
17 郭 岭 1.50% 563,212 0.18%
18 匡效才 1.30% 488,117 0.16%
19 蔡 灏 1.30% 488,117 0.16%
20 黄 舜 1.30% 488,117 0.16%
21 张岳匀 1.30% 488,117 0.16%
22 叶水环 1.30% 488,117 0.16%
23 骆益民 1.00% 474,334 0.15%
24 曹解围 1.10% 413,022 0.13%
25 关朝旺 1.10% 413,022 0.13%
26 谷 鹏 4.00% 408,745 0.13%
27 王言荣 1.00% 375,475 0.12%
28 沈 跃 1.00% 375,475 0.12%
29 高 峰 1.00% 375,475 0.12%
30 宋明权 3.50% 357,652 0.11%
31 陈继明 3.00% 306,558 0.10%
32 刘 东 3.00% 306,558 0.10%
33 文 波 0.70% 262,832 0.08%
34 谈国栋 0.50% 187,737 0.06%
35 蔡宝钰 0.50% 187,737 0.06%
36 王志文 0.50% 187,737 0.06%
37 朱 健 0.70% 71,530 0.02%
38 罗赞云 0.50% 51,093 0.02%
39 邱珊珊 0.50% 51,093 0.02%
40 万 里 0.40% 40,874 0.01%
41 彭世在 0.10% 37,547 0.01%
42 张 杰 0.30% 30,655 0.01%
合 计 - 41,972,884 13.41%
注 1：上表中“支付股份数（股）”以及“占发行后总股本的比例”均为重组发行股份上
市时的数据，本次解禁上市流通的具体股份数量见本核查意见下文“三、本次解除限售股份
的上市流通安排”。
2018 年 9 月 18 日，公司因本次重大资产重组而新发行的 41,972,884 股股份
在深交所上市，公司总股本增加至 312,972,104 股； 2018 年 12 月 10 日，公司
完成部分限制性股票 300 股回购注销事宜，公司总股本减少至 312,971,804 股；
2019 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2018 年年度权益分派方案后，公司总股本增
至 469,457,706 股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 469,457,706 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 231,859,677 股，占总股本的 49.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售股东林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、王
建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、
郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、
高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明
权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰所做的重要承诺或说明
具体如下（本核查意见中的简称与公司于 2018 年 7 月 31 日在巨潮资讯网披露
的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
（1）本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（3）本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、关于拟注入标的资产权属的承诺函
（1）标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部
缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（3）本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（4）本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
（5）本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于无违法违规行为的声明与承诺函
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、关于股份锁定期的承诺函
（1）本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12 个
月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得
的上市公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一
年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公
司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二
年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的
减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈
利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的 42 名股东均严格履行了
上述承诺。
（二）业绩承诺及补偿安排情况
1、业绩承诺及补偿安排
（1）深圳驱动公司
本公司与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、
王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在(以下简称廖海
平等 26 位自然人股东)于 2018 年 4 月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》，根据约定：
廖海平等 26 位自然人股东承诺深圳驱动公司在 2018 年至 2020 年期间各年
度实现的净利润数分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、9,000 万元。若深圳驱动
公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺
净利润的 90%，或者深圳驱动公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净
利润，则廖海平等 26 位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。
（2）怡和卫浴公司
本公司与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民(以下简称林普根等 5
位自然人股东)于 2018 年 4 月签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》，根据约定：
林普根等 5 位自然人股东承诺怡和卫浴公司在 2018 年至 2020 年期间各年度
实现的净利润数分别不低于 7,100 万元、9,500 万元、12,000 万元。若怡和卫浴
公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺
净利润的 90%，或者怡和卫浴公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净
利润，则林普根等 5 位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。
（3）深圳控制公司
本公司与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、
罗赞云、万里和张杰(以下简称林霄舸等 11 位自然人股东)于 2018 年 4 月签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林霄舸等 11 位自然人股东承诺深圳控制公司在 2018 年至 2020 年期间各年
度实现的净利润数分别不低于 1,300 万元、1,800 万元、2,500 万元。若深圳控制
公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺
净利润的 90%，或者深圳控制公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净
利润，则林霄舸等 11 位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
具体的业绩补偿承诺细则详见公司 2018 年 7 月 31 日刊登于巨潮网的《发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。
2、业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 15 日出具的《关于深
圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》（中汇会鉴〔2019〕1268 号），标的公司业绩承诺完成情况如下表：
(单位：万元)
2018 年度
项 目
深圳驱动公司 怡和卫浴公司 深圳控制公司
实现净利润 9,187.93 7,476.19 1,414.14
承诺净利润 5,500.00 7,100.00 1,300.00
超额完成金额 3,687.93 376.19 114.14
超额完成率 67.05% 5.30% 8.78%
注 2：2018 年度为业绩承诺期第一期，上表中仅列示 2018 年度数据。
因此，42 名交易对方均无需对公司进行业绩补偿。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为: 2019 年 9 月 20 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 18,887,777 股，占公司股份总数的 4.0233%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 42 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上
序 所持限售股份总 本次解除限 质押股
股东名称 市流通股数 备注
号 数（股）[注 3] 售数量（股） 份数量
（股）
1 林普根 14,941,539 4,482,461 4,482,461 0
2 廖海平 7,321,767 2,196,530 2,196,530 0
3 王建方 6,533,269 1,959,980 1,959,980 0
4 林霄舸 3,341,492 1,002,447 1,002,447 0
5 王雪芬 2,774,856 832,456 832,456 0 董事[注 5]
6 曾昭源 2,419,105 725,731 725,731 0
7 陈方琳 2,276,805 683,041 683,041 0
8 李 明 2,252,851 675,855 675,855 0
9 董 彪 1,689,638 506,891 506,891 0
10 黄国振 1,408,032 422,409 422,409 0
11 龚春文 1,126,425 337,927 337,927 0
12 李 建 1,126,425 337,927 337,927 0
13 蒋金生 1,126,425 337,927 337,927 0
14 龙思玲 996,316 298,894 298,894 0
15 刘小园 901,140 270,342 270,342 0
16 朱 迪 844,818 253,445 253,445 0
17 郭 岭 844,818 253,445 253,445 0
18 匡效才 732,175 219,652 219,652 0
19 蔡 灏 732,176 219,652 219,652 0
20 黄 舜 732,175 219,652 219,652 0
21 张岳匀 732,175 219,652 219,652 0
22 叶水环 732,176 219,652 219,652 0
23 骆益民 711,501 213,450 213,450 0
24 曹解围 619,533 185,859 185,859 0
25 关朝旺 619,533 185,859 185,859 0
26 谷 鹏 613,118 183,935 183,935 0
27 王言荣 563,213 168,963 168,963 0
28 沈 跃 563,212 168,963 168,963 0
29 高 峰 563,212 168,963 168,963 0
30 宋明权 536,478 160,943 160,943 0
31 陈继明 459,837 137,951 137,951 0
32 刘 东 459,837 137,951 137,951 0
33 文 波 394,248 118,274 118,274 0
34 谈国栋 281,606 84,481 84,481 0
35 蔡宝钰 281,605 84,481 84,481 0
36 王志文 281,605 84,481 84,481 0
37 朱 健 107,295 32,188 32,188 0
38 罗赞云 76,640 22,992 22,992 0
39 邱珊珊 76,640 22,992 22,992 0
40 万 里 61,311 18,393 18,393 0
41 彭世在 56,321 16,896 16,896 0
42 张 杰 45,983 13,794 13,794 0
合 计 62,959,326 18,887,777 18,887,777 0
注 3：“所持限售股份总数”系经过公司 2018 年度权益分派调整之后的股份数量。
注 4：本次解除限售股份不存在冻结及质押情形。
注 5：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事在其任职期间，每年转
让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
229,874,637 48.97% -18,887,777 210,986,860 44.94%
通股/非流通股
二、无限售条件
239,583,069 51.03% 18,887,777 258,470,846 55.06%
流通股
三、总股本股 469,457,706 100.00% 0 469,457,706 100.00%
注 6：上表中的“一、限售条件流通股/非流通股”和“二、无限售条件流通股”本次变
动前的股份数量为麦格米特披露于巨潮资讯网的《2017 年限制性股票激励计划首次授予第
二次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-081）、《2017 年限制性股票激励计
划预留授予第二次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-082）中解除限售股
份完成后的数量。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
（二）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份
解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺。
综上，独立财务顾问对麦格米特本次部分限售股份解禁并上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份流通上市之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： __________ __________
陈 坚 方红华
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年 月 日
