华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司（以下简称“蓝色河谷”）在“株洲基地二期建设项目”募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至蓝色河谷一般账户的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳麦格米特电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]149号）同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,450万股，并于2017年3月6日在深圳证券交易所中小板上市交易，发行价为每股人民币12.17元，共计募集资金总额人民币54,156.50万元，扣除发行费用后公司本次募集资金净额为人民币49,026.95万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中汇会验[2017]0382号”《验资报告》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金拟使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 拟投入 募集资金 | 备案部门 | 备案文号 |
| 1 | 株洲基地二期建设项目 | 19,815.30 | 18,173.82 | 株洲高新技术产业开发区招商合作局 | 株高招备 [2014]11号 |
| 2 | 营销和服务平台建设项目 | 7,795.00 | 7,795.00 | 深圳市南山区发展和改革局 | 深南山发改备案[2017]0008号 |
| 3 | 补充营运资金 | 23,058.13 | 23,058.13 |
| 合 计 | 50,668.43 | 49,026.95 |
（二）募集资金的管理与存放情况
为规范公司本次公开发行股票募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳麦格米特电气股份有限公司募集资金管理办法》等规定，公司、株洲电气会同保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）与中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行签署《募集资金四方监管协议》；公司会同华林证券分别与招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、宁波银行股份有限公司深圳财富港支行、交通银行股份有限公司深圳金田支行、中信银行股份有限公司深圳红树湾支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署《募集资金三方监管协议》；公司、蓝色河谷会同中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行与华林证券签署《募集资金四方监管协议》。
二、使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账；
3、募集资金专户监管银行审核批准后，蓝色河谷于次季度第一个月15日前将上季度以银行票据支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入蓝色河谷一般账户；
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，蓝色河谷以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金；
5、财务部按季度编制本季度银行票据支付及置换情况汇总表，抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，麦格米特、蓝色河谷和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
本次全资子公司蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司所履行的相关审批程序
本次全资子公司蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过、公司第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：
1、麦格米特全资子公司蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，
符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项已经麦格米特第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序。
3、麦格米特制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，华林证券对麦格米特全资子公司蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈坚 朱文瑾
华林证券股份有限公司（盖章）
2019年8月14日